华电国际:华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600027.SH 股票简称：华电国际 上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年七月

特别提示
一、截至本报告书出具日，公司已完成发行股份购买资产部分的股份发行和登记，并已完成标的资产过户。
二、公司尚需在中国证监会批复的有效期内发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理发行股份募集配套资金涉及新增股份的相关登记、上市手续。

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
刘 雷 陈 斌 朱 鹏
赵 伟 曾庆华 曹 敏
王晓渤 李国明 丰镇平
李兴春 王跃生 沈 翎
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
刘书君 马敬安 唐晓平
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
秦介海 李堪雨 祝月光
高明成
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
目 录

特别提示......1
上市公司声明......1
上市公司全体董事声明......2
上市公司全体监事声明......3
上市公司全体高级管理人员声明......4
目 录......5
释 义......6
第一章 本次交易的实施情况......9
一、本次交易决策过程和批准情况......9
二、本次交易的实施情况......9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 10
五、资金占用及关联担保情况......11
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......11
七、本次交易的后续事项......11
第二章 关于本次交易实施过程的结论性意见......13
一、独立财务顾问意见......13
二、法律顾问核查意见......14
第三章 持续督导......16
一、持续督导期间......16
二、持续督导方式......16
三、持续督导内容......16
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、 指 华电国际电力股份有限公司
公司、华电国际
本报告书、本公告 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
书 集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公 指 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营
司 有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次重组、本次发 指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
行、本次交易 广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电
北京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
本次发行股份及支 司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
付现金购买资产 指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电
北京收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北
京持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新

江门、福新清远、贵港公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
信永中 和会计师事务 所（特殊普 通合伙）出 具的编号 为
XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、
审计报告 指 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、
XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、
XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474 的审计报告
中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告 指 6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字
（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企