天地在线:关于控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份预披露公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-046
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份预披露公告
天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（下称“天地在线”或“公司”）控股股东、实际控制人信意安的一致行动人天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“一鸣投资”）、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“一飞投资”）拟自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过集中竞价及大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,469,690 股（占公司总股本比例为 1.39%）。
公司于近日收到控股股东、实际控制人信意安的一致行动人一鸣投资、一飞投资的《股份减持计划的告知函》，现将相关事项公告如下：
一、股东的基本情况：
一鸣投资、一飞投资系公司首次公开发行股票上市前设立的员工持股平台，截至本公告披露日，其持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 一鸣投资 7,409,073 4.18%
2 一飞投资 2,469,689 1.39%
注：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理信意安为一鸣投资、一飞投资的执行事务合伙人，持有一鸣投资 35.20%的出资份额、持有一飞投资 58.89%的出资份额；公司实际控制人、董事陈洪霞持有一鸣投资 24.56%的出资份额；董事王楠持有一鸣投资 2.65%的
出资份额；高级管理人员刘砚君持有一鸣投资 6.87%的出资份额，其配偶杨涛持有一飞投资2.43%的出资份额；高级管理人员杨海军持有一鸣投资 4.55%的出资份额，其胞弟杨海明持有一飞投资 0.81%的出资份额；高级管理人员赵小彦持有一鸣投资 4.50%的出资份额；高级管理人员王玲玲持有一鸣投资 2.47%的出资份额；高级管理人员郑义弟持有一鸣投资 1.97%的出资份额；高级管理人员朱佳持有一飞投资 1.50%的出资份额。
二、本次减持计划的主要内容
（一）股份减持计划的具体安排
1、减持原因：一鸣投资、一飞投资为公司员工持股平台，本次减持主要是基于平台内员工的自身资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行前持有的股份及资本公积金转增股本取得的公司股份。
3、拟减持数量和比例：一鸣投资、一飞投资计划减持公司股份不超 2,469,690股，占公司总股本的 1.39%。其中，一鸣投资计划减持不超过 1,852,268 股，占公司总股本 1.04%；一飞投资投资计划减持不超过 617,422 股，占公司总股本0.35%。若此期间，公司有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等变动事项则上述减持数量将进行相应调整。
4、减持方式：大宗交易/集中竞价交易。
5、减持期间：自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内（2025
年 8 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日）
6、减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且减持价格不低于发行价（若期间公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）。
7、本次拟减持事项与一鸣投资、一飞投资、间接持股的相关股东此前已披露的持股意向、承诺一致。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第九条规定的情形。
（二）相关承诺及履行情况
1、一鸣投资、一飞投资在首次公开发行时承诺
（1）股东持股锁定的承诺
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月；
③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
①本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
②如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”
2、通过一鸣投资、一飞投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
（1）陈洪霞女士、信意安先生在首次公开发行时承诺
1）股东持股锁定的承诺
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；
③上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所
持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%；
④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
2）关于持股意向及减持意向的承诺
①本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
②如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”
（2）董事王楠、高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、郑义弟承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的
50%。
③本人在承诺的持股锁定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（3）高级管理人员朱佳、监事焦靓承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的
50%。
截至本公告披露日，上述股东及通过员工持股平台间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均严格履行了上述承诺，本次拟减持事项与已披露的持股意向、承诺一致。
三、相关风险提示
1、减持计划实施的不确定性风险：一鸣投资、一飞投资将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润 30%。本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。
3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
4、公司董事会将督促上述股东按照相关法律法规及公司规章制度的要求，合法、合规地实施减持计划并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、一鸣投资、一飞投资出具的《股份减持计划的告知函》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 11 日