德固特:青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

股票代码：300950 股票简称：德固特 上市地点：深圳证券交易所
青岛德固特节能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯
发行股份购买资产 股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限
合伙）等14名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易交易对方之一南京溪软承诺：
“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业将及时向上市公司及其为本次交易聘请的相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易除南京溪软外的交易对方承诺：
“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、标的资产的预估及作价情况...... 11
三、本次交易涉及股份发行的情况...... 12
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 16
五、本次交易预计构成关联交易...... 16
六、本次交易不构成重组上市...... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
八、本次交易对上市公司的影响...... 17
九、业绩承诺及补偿安排...... 19 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
十二、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易方案的概述...... 31
三、本次交易的预估作价情况...... 32
四、本次交易的性质...... 32
五、业绩承诺及补偿安排...... 33
六、本次交易对上市公司的影响...... 33
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 34
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本预案摘要 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
德固特、本公司、公司、 指 青岛德固特节能装备股份有限公司
上市公司
浩鲸科技、标的公司、 指 浩鲸云计算科技股份有限公司
交易标的
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的浩鲸科技 100%股份
本次重组、本次发行股 指 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
份购买资产 有的浩鲸科技 100%股份
本次交易 指 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的浩鲸科技 100%股份并募集配套资金
南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯股份
有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）、
嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基
金（有限合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合
伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省
交易对方 指 高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基
金（有限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合
伙）、上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）、南京建
邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招
商建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号
科技创新投资合伙企业（有限合伙）共 14 名浩鲸科技股
东
青岛德沣 指 青岛德沣投资企业（有限合伙）
南京溪软 指 南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
南京嘉彧腾 指 南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴欧拉 指 嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）
中网投