光电股份:北京金杜(成都)律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：北方光电股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
2023 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案《》关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 1 月 4 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案《》关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同时授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项。
2024 年 12 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意公司调整本次发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原
有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1 月 4 日至 2026 年 1
月 3 日。
2025 年 1 月 3 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期
自原有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1 月 4 日至 2026
年 1 月 3 日。
（二）有权监管部门的批准
根据发行人提供的行业主管部门和国资管理机构出具的审查意见和批复文件，本次发行已获得国家国防科技工业局和中国兵器工业集团有限公司的同意或批准。
2025 年 4 月 15 日，上交所出具《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行
股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 5 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2025]1044 号《关于同意北方光
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已经有权监管部门批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据发行人及保荐人就本次发行制定的《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据《发行方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》、电子邮件发送记录，截至发行申购日（2025 年 7 月 2 日）
上午 9:00 前，中信证券共向 168 名投资者发出《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。上述投资者包括：发行
人截至 2025 年 6 月 20 日的前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体后，未剔除重复机构，共 15 家）、
25 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、12 家保险机构投资者以及 104 名其
他投资者。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、发行底价、发行数量、限售期安排等）、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。
综上，金杜认为，本次发行的询价对象以及《认购邀请书》的内容符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及本次发行相关股东大会决议的要求。
（二）本次发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 7 月 2
日上午 9 时至 12 时期间），发行人及主承销商共收到 25 名认购对象提交的申购
相关文件，具体申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 杨岳智 14.00 3,000
2 沈春林 13.88 4,500
3 第一创业证券股份有限公司 14.00 3,000
13.88 3,000
4 大家资产管理有限责任公司 13.12 3,500
12.36 3,970
5 信达澳亚基金管理有限公司 12.14 3,000
西安博成基金管理有限公司（博成
6 开元精选私募证券投资基金） 15.21 3,300
汕头市和盛昌投资有限公司 13.72 3,000
7
13.37 3,000

12.14 3,000
湖南轻盐晟富创业投资管理有限
8 公司（湘盐晟富焕启 1 号私募股 13.51 3,061
权投资基金）
中国国有企业结构调整基金二期
9 股份有限公司 12.90 10,000
13.79 4,000
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
10 权基金合伙企业（有限合伙）
13.34 6,000