章源钨业:内部控制制度

崇义章源钨业股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 7 月 12 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
有效防范和化解各种经营风险，促进公司健康稳定发展，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规要求，结合公司《章程》及公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及全体员工
实施的、旨在实现下列控制目标的过程：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益和效率；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”），
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第四条 公司建立与实施内部控制遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本和预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章 内部控制的基本要求
第五条 公司必须按照行业和自身经营管理的特点，建立架构清晰、控制有
效的内部控制机制，制定全面、系统、切实可行的内部控制制度。公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于销
售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、印章管理和信息披露事务管理等。
第七条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相
应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第九条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传
递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专
门负责监督检查的内部审计部门。
第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十二条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十三条 公司按照《上市规则》、公司《章程》及公司《关联交易决策制
度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十四条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限范围内履行审批、报告义务。
第十五条 公司审议须独立董事事前认可的关联交易事项时，应提前将相关
材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《上市规则》和公
司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责:
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二节 对外担保的内部控制
第二十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十二条 公司股东会、董事会应按照《上市规则》、公司《章程》及公
司《对外担保及提供财务资助管理办法》等有关规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十三条 公司要充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被
担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十四条 未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公司
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十五条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他降低
担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十七条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，应当按本规定履行审议程序后及时披露。
第三节 募集资金的内部控制
第三十一条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十二条 公司按照《上市规则》、公司《章程》及公司《募集资金管理
制度》等有关规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十三条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第三十四条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十五条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十六条 公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十七条 独立董事监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况
进行检查。独立董事可根据《募集资金管理制度》的规定聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十八条 公司积极配合保荐机构的督导工作，