日盈电子:公司章程(2025年7月修订)

江苏日盈电子股份有限公司章程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第八章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 45
第十章 修改章程 ...... 47
第十一章 附 则 ...... 47
江苏日盈电子股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的股份有限公司。
公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320400703644654M。
第三条 公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年6 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：江苏日盈电子股份有限公司
英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省常州市经济开发区潞横路 2788 号
邮政编码：213025
第六条 公司注册资本为人民币 117,423,931.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司、 股东、 董事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人以及董事会秘书或经董事会聘任为高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员
工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、制造企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、
汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时
间为：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%）
1 是蓉珠 2,077.5 41.55
2 陆鹏 1,750 35
3 韩亚伟 767.5 15.35
4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1
5 王小琴 50 1
6 陆宝兴 50 1

7 是振林 50 1
合 计 5000 100
上述各发起人均以其原持有的江苏日盈电器有限公司的净资产折股出资，出
资时间为 2012 年 12 月 20 日。
公司设立时发行的股份总数为 5000 万股，每股金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 117,423,931 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，