浙江医药:国浩律师关于浙江医药差异化分红事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
差异化分红事项
之
法 律 意 见 书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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目 录

第一节 律师声明事项...... 3
第二节 正 文 ...... 4
一、本次差异化分红的原因...... 4
二、本次差异化分红的方案...... 4
三、本次差异化分红的计算依据...... 4
四、结论意见...... 5
第三节 签署页 ...... 6
国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”或“公司”或“上市公司”）的委托，就公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次差异化分红相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次差异化分红的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、本次差异化分红的原因
（一）2025 年 4 月 14 日，浙江医药召开第十届四次董事会会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股票，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月。
（二）浙江医药已开立“浙江医药股份有限公司回购专用证券账户”，证券账户号码为 B88725****。截至浙江医药本次差异化分红业务申请日（即 2025 年
7 月 2 日），公司回购专用证券账户中的股份数合计为 9,619,400 股。
（三）2025 年 4 月 23 日、2025 年 6 月 25 日，浙江医药分别召开第十届五
次董事会会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定，公司回购专用证券账户持有的 9,619,400 股公司股份不享有利润分配的权利。因此，公司 2024 年度分红涉及差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 6 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024
年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 1股派发现金股利 0.37 元（含税）。截至本次差异化分红业务申请日，公司总股本 961,637,750 股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户持股数9,619,400 股，浙江医药本次实际参与权益分派的股份数为 952,018,350 股。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司关于本次差异化分红的业务申请文件，公司股票按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
1、实际分派计算的除权（息）参考价格

依据《公司 2024 年度利润分配预案》，以公司 2025 年 7 月 1 日（本次差异
化分红业务申请日前一交易日）的收盘价格 15.14 元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（15.14-0.37）÷（1+0）=14.77 元。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（952,018,350×0.37）÷961,637,750≈0.3663 元；
以公司 2025 年 7 月 1 日（本次差异化分红业务申请日前一交易日）的收盘
价格 15.14 元/股计算，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.14-0.3663）÷（1+0）=14.7737 元。
鉴于除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，故除权除息参考价格影响=|14.77-14.7737|÷14.77≈0.0251%，未超过 1%。
因此，浙江医药本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值不超过1%，影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，浙江医药本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）