时代新材:国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年七月

保荐人及保荐代表人声明
国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨路、徐阳军已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

保荐人及保荐代表人声明......1
目 录......2
释 义......4
第一节 发行人概况......6
一、发行人基本情况......6
二、主营业务......7
三、主要经营和财务数据及指标......7
四、发行人存在的主要风险...... 8
第二节 本次发行情况...... 11
一、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排. 11
二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购
方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效
期...... 11
三、本次发行是否构成关联交易......14
四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 15
五、融资间隔......15
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 ...... 16
一、本保荐人指定保荐代表人情况......16
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员...... 16
第四节 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明 ......18
第五节 保荐人承诺事项......19
第六节 本次证券发行上市履行的决策程序......20
一、本次发行履行的内部决策程序......20
二、本次发行监管部门审核过程......21
第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ......22
一、发行人主营业务为轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子
材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，本次募集资金投向创新中心及智
能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项

目以及补充流动资金......22
二、关于募集资金投向与主业的关系......23
第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 ...... 24
一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 24
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......24
三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件...... 24
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件...28
第九节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 30
第十节 保荐人与保荐代表人的联系方式......32
第十一节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 33
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、时代 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
新材、上市公司
发行、本次发行、本 指 株洲时代新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为次向特定对象发行
保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人会计师、审计 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
定价基准日 指 发行期首日
发行底价为不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易
发行底价 指 日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 9.59
元/股
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，系时代新材控股股东
中国中车 指 中国中车股份有限公司，股票代码为 601766.SH，系时代新材间接控
股股东
中车集团 指 中国中车集团有限公司，系时代新材实际控制人
中车金控 指 中车资本控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
“十四五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要，是指
2021 年-2025 年
《认购邀请书》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之申购报
价单》
《发行与承销方案》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
销方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留 2 位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称： ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人： 彭华文
本次发行前注册资本： 82,444.82 万元注
本次发行前实收资本： 82,444.82 万元
注册地址： 株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址： 湖南省株洲市天元区黑龙江路 639 号
成立日期： 1994 年 5 月 24 日
统一社会信用代码： 91430200712106524U
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 时代新材
股票代码： 600458.SH
联系电话： 0731-22837786
传真： 0731-22837786
网址： https://www.crrcgc.cc/sdxc
许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运
输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制
经营范围： 造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研
发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；
金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境
保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：因激励对象离职导致股份回购，将使得公司总股本由 82,453.82 万元变为 82,444.82 万元，回购事项已经
公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。截至本上市保荐书出具日，该股份变动尚未完成工商登记变更手续。
二、主营业务
发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,049,311.44 1,823,000.86 1,725,703.92
负债总额