国中水务:关于上海证券交易所2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所 2024 年年度报告
的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2025〕0795号，以下简称“《监管工作函》”）。截至目前，公司已对问题相关事项完成了核实、确认工作。现对《监管工作函》回复如下：
一、关于投资北京汇源。
报告期公司对诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称文盛汇）确认投资收益 0.72 亿元，占归
母净利润比例为 165.29%，直接影响本期公司合并财务报表的盈亏性质。公告显示，文盛汇对北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）尚有部分出资款未到位，目前出资已逾期。请公司：（1）说明对文盛汇确认投资收益的计算过程及依据，并结合北京汇源及文盛汇的公司章程，说明未实缴出资是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑；（2）说明对文盛汇的长期股权投资采用权益法核算确认的投资收益全部列入经常性损益的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；（3）结合近两年北京汇源业绩变化趋势情况，评估长期股权投资是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）说明对文盛汇确认投资收益的计算过程及依据，并结合北京汇源及文盛汇的公司章程，说明未实缴出资是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑；
(一) 投资收益的计算过程及依据
2022 年以来，公司先后三次共受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）参与北京汇
源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司
（以下简称诸暨文盛汇）36.49%的股权，诸暨文盛汇持有北京汇源 60%的股权，是北京汇源的控股股东。
截至 2024 年 12 月 31 日，北京汇源股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司 64,045.18 60.00%
2 天津银晟汇二号企业管理合伙企业（有限合伙） 25,735.22 24.11%
3 天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙） 10,674.20 10.00%
4 天津银晟汇一号企业管理合伙企业（有限合伙） 6,030.66 5.65%
5 天津源州企业管理合伙企业（有限合伙） 256.71 0.24%
合计 106,741.96 100.00%
其中，诸暨文盛汇截至 2024 年 12 月 31 日的股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 上海邕睿企业管理合伙企业(有限合伙) 83,955.73 52.4723%
2 黑龙江国中水务股份有限公司 58,377.60 36.4860%
3 诸暨市盛荟企业管理合伙企业(有限合伙) 14,000.00 8.75%
4 杭州浙珏玖号企业管理合伙企业(有限合伙) 2,666.67 1.6667%
5 杭州浙珏伍号企业管理合伙企业(有限合伙) 990.00 0.6188%
6 上海文盛资产管理股份有限公司 10.00 0.0062%
合计 160,000.00 100.00%
国中水务是持股诸暨文盛汇 36.49%股权的参股股东，文盛汇公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名董
事由国中水务委派，能够对文盛汇施加重大影响，国中水务对文盛汇采用权益法核算的长期股权投资进行财务核算。
诸暨文盛汇是持股北京汇源 60%股权的控股股东，通过编制合并财务报表来体现北京汇源的经营情况。
北京汇源 2024 年经审计的净利润金额 3.44 亿元。文盛汇作为北京汇源专门的持股平台，其自身不存
在经营活动，诸暨文盛汇个别财务报表 2024 年净利润金额为 0 亿元，根据 2022 年收购时点固定资产及无
形资产公允价值和账面价值之间的差异调整后，诸暨文盛汇合并财务报表 2024 年净利润金额 3.29 亿元，归母净利润为 1.97 亿元（3.29 亿元*持股比例 60%）。
根据公司对诸暨文盛汇持股比例折算出归属于公司的投资收益金额 0.72 亿元（1.97 亿元*持股比例
36.486%）。
(二) 未实缴出资对公司股东权利的影响
针对上市公司对诸暨文盛汇层面的权利，根据诸暨文盛汇《公司章程》第六章第十四条第二款约定了股东“按认缴出资比例分配公司利润”。
针对诸暨文盛汇对北京汇源层面的权利，根据北京汇源《公司章程》第四章第十一条“诸暨文盛汇自有
资金投资有限公司认缴 60%股权，对应 640,451,784.72 元注册资本”、“出资期限截止到 2024 年 6 月 30 日”；
第五章第十二条第一款约定股东“依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配”。
北京汇源自文盛汇持股以来未进行过股利分配，若未来实施分红，根据上述章程，上市公司也可以根据持股比例兑现诸暨文盛汇得的相应股利。
根据北京汇源前次重整计划及其他相关协议，重整投资人文盛资产应于重整计划裁定批准后 2 年内（即
2024 年 6 月 30 日前），通过诸暨文盛汇向北京汇源出资 16 亿元人民币。截至 2024 年 12 月 31 日，诸暨文
盛汇对北京汇源的出资金额为 7.50 亿元。公司也将持续跟踪相关事项的后续进展，并按照法律法规的规定要求及时履行信披义务。
（2）说明对文盛汇的长期股权投资采用权益法核算确认的投资收益全部列入经常性损益的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
北京汇源 2024 年净利润 34,385 万元，其中非经常性损益 1,424 万元，主要为政府补助。按持股比例计
算文盛汇合并报表中非经常性损益归属于上市公司的金额为 311 万元，扣除该金额后，不会导致上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润的盈亏性质发生变化。
风险提示：北京汇源层面确有非经常性损益方面未在上市公司合并报表予以考虑，后续公司将进一步论证是否存在差错。若属于，可能涉及会计差错更正，请投资者注意风险。
（3）结合近两年北京汇源业绩变化趋势情况，评估长期股权投资是否存在减值风险。
北京汇源 2023 年和 2024 年经审计后合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2023 年 2024 年
营业收入 27.45 24.75
营业成本 20.65 18.19
毛利率 24.76% 26.49%
净利润 4.24 3.44
净利率 15.43% 13.89%
扣非净利润 3.93 3.30
总资产 16.32 19.03
净资产 8.82 12.25
资产负债率 45.96% 35.62%
2024 年营业收入为 24.75 亿元，较 2023 年下降 9.85%，2024 年净利润 3.44 亿元，较 2023 年下降 18.90%。
受市场环境等影响，营业收入和净利润较上年均有所下降，毛利率和净利率基本保持稳定。
截至 2024 年 12 月 31 日，仍在股份转让合同约定的三年业绩承诺期间中，文盛资产承诺北京汇源经审
计的 2023 年至 2025 年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿元。2023 年
扣非净利润 3.95 亿元，2024 年扣非净利润 3.30 亿元。前两年北京汇源经营业绩基本达标，业绩情况基本符
合预期。
综上，公司认为 2024 年北京汇源虽经营业绩略有下滑，但其经营较为稳定，目前不存在减值迹象。
年审会计师意见：
1.关于投资收益计算
我们执行的主要程序包括：
（1）我们获取了北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中名国成事务所）出具的、中名
国成审字[2025]第 1065 号北京汇源 202