中天服务:国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司购买股权暨关联交易的核查意见

关于中天服务股份有限公司
购买股权暨关联交易的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定的要求，对公司购买股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、购买股权暨关联交易概述
1、公司拟以现金方式收购上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）持有杭州拓深科技有限公司（以下简称“杭州拓深”）357.8558万元出资额对应的全部股权（以下简称“标的股权”），交易对价为人民币5,203.22万元。2025年7月9日，公司与上海天纪于浙江省杭州市签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、上海天纪为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、公司于2025年7月11日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事骆鉴湖女士、顾时杰先生、操维江先生回避表决；本议案提交董事会前经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次关联交易。此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海天纪将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、名称：上海天纪投资有限公司
统一社会信用代码：91310115787215899P
法定代表人：赵斌

注册资本：3,000万元人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2006年03月23日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号905室
经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。
主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有100%股权；实际控制人为楼永良。
2、截至2024年12月31日经审计的总资产为9.55亿元，净资产为-5.34亿元；2024年度营业收入0.00万元，净利润-5,783.55万元。
3、上海天纪持有公司28.91%的股权，为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，上海天纪为公司的关联法人。
4、上海天纪非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：杭州拓深科技有限公司
统一社会信用代码：91330108341894225H
法定代表人：张轩铭
注册资本：5730.2576 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 06 月 08 日
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路 511 号华创大厦 2201 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；电气设备销售；电子产品销售；计算机系统服务；
系统集成服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；信息技术咨询服务； 智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工服务； 智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；电力电子元器件销售；电力设 施器材制造；建设工程消防验收现场评定技术服务；充电桩销售；集中式快速充 电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件 销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；通 用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组 件设备制造；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；货物进出口；技术进 出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：建设工程施工；建设工程监理；电气安装服务；输电、供电、 受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、股权结构
序 股东 认缴出资额 持股
号 （万元） 比例
1 张轩铭 1347.1751 23.51%
2 王利强 136.6155 2.38%
3 梁昆 136.6155 2.38%
4 钱伟 136.6155 2.38%
5 杭州深创远望投资管理合伙企业（有限合伙） 273.2353 4.77%
6 深业澄兴（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙） 177.7098 3.10%
7 杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限合伙） 362.0700 6.32%
8 周峰 78.0655 1.36%
9 上海天纪投资有限公司 357.8558 6.25%
10 天津梧桐树成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 257.3314 4.49%
11 李新玉 20.8665 0.36%
12 苏州工业园区静水湖鼎辰创业投资合伙企业（有限合伙） 201.4243 3.52%
13 深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙） 151.7750 2.65%
14 湖州源来科技产业投资合伙企业（有限合伙） 127.5898 2.23%
15 丽水博将睿智股权投资合伙企业（有限合伙） 299.8752 5.23%
16 丽水博将鼎昇十七号股权投资合伙企业（有限合伙） 66.6398 1.16%
17 丽水博将兴奕股权投资合伙企业（有限合伙） 33.3199 0.58%
18 扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙） 333.1952 5.81%
19 无锡赛天产发创业投资合伙企业（有限合伙） 66.6398 1.16%
20 浙能鑫能（杭州）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 33.3199 0.58%
21 杭州昕能股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0652 0.04%
３

22 杭州元璟中小企业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 250.2146 4.37%
23 中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 150.1288 2.62%
24 丽水协益创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6438 0.01%
25 金华金武民富创新创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0858 1.75%
26 杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙） 100.0858 1.75%
27 淮北市新能网联产业基金合伙企业（有限合伙） 250.2146 4.37%
28 杭州上城创领聚源创业投资合伙企业（有限合伙） 150.1288 2.62%
29 湖州长创合瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 128.7554 2.25%
合 计 5730.2576 100.00%
注：上述表格部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
3、公司董事长操维江先生担任杭州拓深的董事；根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项之规定，杭州拓深为公司的关联法人。
4、财务数据（合并）
单位：人民币万元
项目 截至 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 55,806.93
负债总额 20,494.25
应收款项总额 38,068.05
或有事项涉及的总额 0.00
净资产 35,312.67
2024 年度（经审计）
营业收入 35,752.95
营业利润 3,329.79
净利润 3,561.65
经营活动产生的现金流量净额 -6,514.17
注：上述财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、其他情况说明
截至目前，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利 受到限制的情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。
杭州拓深非失信被执行人。
４

四、关联交易的定