药易购:董事会议事规则(2025年7月)

四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《四川合纵药易购医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行职责，确保公司遵守相关规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务，并对其所知晓的本公司秘密具有保密义务及在工作需要时的谨慎使用义务。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，处理董事会日常事务。
第五条 公司设董事会，董事会由7至9名董事组成，其中包括独立董事3名、职工代表董事1名。
第六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过。
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限符合下列标准之一：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司下列关联交易事项，须经董事会审议通过。
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易；
第十三条 公司董事会审议批准公司章程第四十九条规定或法律、行政法规、部门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保事项。对外担保事项提交董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十四条 公司董事会审议批准公司章程第五十条规定或法律、行政法规、部门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的财务资助事项。财务资助事项提交董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十五条 公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上
且绝对金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过。
第十六条 公司董事会审议批准公司章程第五十二条规定或法律、行政法规、部门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的期货和衍生品交
易事项。公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
第十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十八条 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司董事会设置战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 战略与发展委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查。
第二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事长
第二十四条 公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条 董事长对未达到董事会审议标准的交易事项、关联交易事项（董事长需要回避的情形除外）、证券投资事项及法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他事项有决定权，并在事后向董事会报告。
第四章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。公司应当自接到提议后10日内召开董事会会议。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
公司应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召开董事会会议。
第三十一