德展健康:德展大健康股份有限公司《董事会议事规则》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司
《董事会议事规则》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第二章 董事会的一般规定 第二章 董事会的组成和职权
2.2 董事会由九名董事组成，其中独 2.2 董事会由九名董事组成，其中独
立董事三人，（至少包括一名会计专业人 立董事三名，（至少包括一名会计专业人
员）。… 士）。…
2.3 董事会行使下列职权：
2.3 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会,并向大会报告 （二）执行股东会的决议；
工作； …
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务决算方案、决
… 定公司的年度财务预算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 …
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
… 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股 方案；决定《公司章程》第 3.2.3 条第（三）
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的 项、第（五）项、第（六）项规定的收购本
方案； 公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等事项； 事项；
… …
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报 的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
和奖惩事项； 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
… （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 …
司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
… 司审计的会计师事务所；
（十七）审议批准本规则第 2.5 条规定的 …
交易事项； （十七）审议批准本议事规则第 2.5 条规
（十八）法律、行政法规、部门规章或公 定的交易事项；
司章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》授予的其他职权。

2.4 公司董事会应当就注册会计师对 2.4 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准意见向股东大 公司财务报告出具的非标准审计意见向股
会作出说明。 东会作出说明。
2.5 公司发生的交易达到如下标准之 2.5 公司发生的交易达到如下标准之
一的，须经公司董事会审议通过，并应按照 一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《上市规则》及《公司章程》的规定及时予 《上市规则》及《公司章程》的规定及时予
以披露： 以披露：
… …
本条所述之交易包括下列事项： 本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买资产；
… （二）出售资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材 …
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 前款规定的第（一）项、第（二）项交
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售买、出售此类资产的，仍包含在内。“购买或
者出售资产”交易时，应当以资产总额和成 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 含在内。发生购买资产或者出售资产时，应累计计算达到最近一期经审计总资产 30％ 当以资产总额和成交金额中的较高者作为的，除应当披露并参照《上市规则》规定进 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二行审计或者评估外，还应当由董事会提请股 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 一期经审计总资产 30％的，除应当披露并权的三分之二以上通过。
与关联自然人发生的交易金额超过 30 参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，
万元的关联交易；与关联法人发生的交易金 还应当由董事会提请股东会审议，并经出席额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 会议的股东所持表决权的三分之二以上通净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。关联 过。
交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最 与关联自然人发生的成交金额超过 30
近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的须 万元的关联交易；与关联法人发生的成交金提交股东大会审议批准。
公司提供担保属于下列情形之一的，还 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 净资产绝对值超过 0.5%的交易。关联交易
议： 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
… 审计净资产绝对值超过 5%的须提交股东会
（二）公司及控股子公司的对外提供的 审议批准。
担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 公司提供担保属于下列情形之一的，还
以后提供的任何担保； 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
… …
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （二）公司及本公司控股子公司的对外
提供的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（七）监管部门规定的其他担保情形。 净资产 50%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事 …
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 （六）对股东、实际控制人及其关联人
大会审议前款第（五）项担保事项时，应经 提供的担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 （七）监管部门规定的其他担保情形。
上通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体
公司为关联人提供担保的，不论数额大 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股会审议。

东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
3.3 董事长不能履行职务或不履行职 3.3 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务的，由联席董事长履行职务。联席董事长
行职务。 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
4.1 公司董事会设独立董事三人（其 4.1 公司董事会设三名独立董事（其
中至少包括一名会计专业人员）。独立董事 中至少包括一名会计专业人士）。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4.9 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
4.9 公司应当定期或者不定期召开全 董事专门会议”）。本议事规则 4.4 条第一款
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 第一项至第三项、4.5 条所列事项，应当经董事专门会议”）。本规则 4.4 条第一款第一 独立董事专门会议审议。
项至第三项、4.5 条所列事项，应当经独立 独立董事专门会议可以根据需要研究
董事专门会议审议。 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立 独立董