复星医药:复星医药关于发起设立之私募股权投资基金进展暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-118
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于发起设立之私募股权投资基金进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●进展情况：
本集团于 2022 年 1 月参与发起设立苏州天使基金，截至本公告日期，该基金已
获认缴人民币 17,600 万元（已获实缴人民币 9,425 万元）；其中，本集团（通过控股子公司宁波复瀛）认缴人民币 11,000 万元（已实缴人民币 6,125 万元）、星盛复
盈认缴人民币 300 万元（已实缴人民币 150 万元）、苏州天使母基金认缴人民币 6,300
万元（已实缴人民币 3,150 万元），分别持有该基金 62.50%、1.70%、35.80%的份额。
鉴于该基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经各方协商，全体合伙人同意对苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为人民币 7,600 万元。本次减资完成后，苏州天使基金财产份额将由人民币 17,600 万元减少至 10,000 万元，其中星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金认缴出资额分别减少人民币 129.5455万元、4,750.0000 万元、2,720.4545 万元。本次减资前后，全体合伙人持有的苏州天使基金财产份额比例不变。
由于本次减资所涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。
●由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。
●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次减资已经本公司第十届董事会第三会议审议通过，无需提请股东会批准。
●本次减资还需完成中基协备案。
一、标的基金募集情况
2022 年 1 月 24 日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的 4 方合伙人签订《苏
州天使基金合伙协议》，以共同出资设立苏州天使基金，募集资金暨获认缴金额为
人民币 17,600 万元。2022 年 3 月 17 日，苏州天使基金于中基协完成私募投资基金
备案。
有关该基金募集及募集设立以来的合伙人变动详情，请见本公司 2022 年 1 月
25 日、2024 年 12 月 12 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、交易概述
鉴于该基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经各方协商，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的苏州天使基金全体合伙人决议对苏州天使基
金进行同比例减资，减资总额为人民币 7,600 万元，并据此于 2025 年 7 月 15 日签
订《经更新的合伙协议》。本次减资中，星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金分别减少认缴出资额人民币 129.5455 万元、4,750.0000 万元、2,720.4545 万元。本次减资完成后，苏州天使基金的获认缴出资总额将由人民币 17,600 万元减少至10,000 万元。本次减资前后，全体合伙人持有的苏州天使基金财产份额比例不变，其中，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例为 62.50%。
由于本次减资涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。
由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第三次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生回避表决，董事会其余 6名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次减资无需提请本公司股东会批准。
本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、标的基金基本情况
苏州天使基金成立于 2022 年 1 月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使基金专注
于挖掘生物医药和医疗健康行业领域内的早期（以处于种子期、初创期阶段为主）企业标的。2022 年 3 月，其于中基协完成私募投资基金备案。
截至本公告日期（即 2025 年 7 月 15 日，下同），苏州天使基金的募集规模暨
获认缴规模为人民币 17,600 万元、已获实缴人民币 9,425 万元。
本次减资前后，苏州天使基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
本次减资前 紧随本次减资后（预计）
合伙人
合伙人名称 认缴 占总认缴 认缴 占总认缴
类型
份额/金额 比例 份额/金额 比例
星盛复盈 GP 300.0000 1.70% 170.4545 1.70%
宁波复瀛注 11,000.0000 62.50% 6,250.0000 62.50%
LP
苏州天使母基金 6,300.0000 35.80% 3,579.5455 35.80%
合计 / 17,600.0000 100.00% 10,000.0000 100.00%
注：系本公司之控股子公司
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2023 年 12 月
31 日，苏州天使基金的总资产为人民币 8,580 万元、归属于合伙人的净资产为人民
币 8,571 万元、负债总额为人民币 9 万元；2023 年，苏州天使基金实现收入人民币
350 万元、利润总额人民币 19 万元、净利润人民币 19 万元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2024 年 12 月
31 日，苏州天使基金的总资产为人民币 9,539 万元、归属于合伙人的净资产为人民
币 9,530 万元、负债总额为人民币 9 万元；2024 年，苏州天使基金实现收入人民币
588 万元、利润总额人民币 335 万元、净利润人民币 335 万元。
根据苏州天使基金的管理层报表（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，苏州
天使基金的总资产为人民币 9,914 万元、归属于合伙人的净资产为人民币 9,905 万
元、负债总额为人民币 9 万元；2025 年 1 月至 6 月，苏州天使基金实现收入人民币
374 万元、利润总额人民币 374 万元、净利润人民币 374 万元。
四、本集团以外的其他减资方的基本情况
1、星盛复盈（标的基金之 GP，关联方）
星盛复盈成立于 2021 年 12 月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为上
海复健。星盛复盈的经营范围包括企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。
截至本公告日期，星盛复盈获认缴财产份额为人民币 1,000 万元；其中：上海复健（作为 GP）认缴其 1%的财产份额，本公司、复星高科技、苏州星盛作为 LP 分别认缴其 44.40%、29.60%、25.00%的财产份额。
由于星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方。
2、苏州天使母基金（标的基金之 LP）
苏州天使母基金成立于 2021 年 3 月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使母基金
的经营范围包括股权投资。其已在中基协完成私募基金备案，基金编号为 SQN483。截至本公告日期，苏州天使母基金获认缴的财产份额为人民币 60.10 亿元，其出资人和财产份额比例如下：
单位：人民币 亿元
合伙人 认缴份额 占总认缴
合伙人名称 /金额
类型 比例
苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 GP 0.10 0.17%
苏州创新投资集团有限公司 LP 25.00 41.60%

苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙） 20.00 33.28%
太仓市财政局 1.90 3.16%
苏州市吴江区财政局 1.90 3.16%
苏州市姑苏区财政局（苏州国家历史文化名城保 1.60 2.66%
护区财政局）
常熟市财政局（常熟市政府国有资产监督管理办 1.60 2.66%
公室）
张家港市财政局（张家港市人民政府国有资产监 1.60 2.66%
督管理办公室）
昆山市工业技术研究院 1.60 2.66%
苏州高新区（虎丘区）财政局 1.60 2.66%
苏州市相城区财政局