华图山鼎:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：华图山鼎 证券代码：300492
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
华图山鼎设计股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序...... 6
五、本激励计划的首次及预留授予情况...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票的首次及预留授予日...... 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
华图山鼎、本公司、公 指 华图山鼎设计股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、限制性股 指 华图山鼎设计股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
票激励计划 （草案）
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
制性股票 指 条件后，按约定比例分次获得并归属登记的本公司A股普
通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《华图山鼎设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华图山鼎提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次及预留授予事项对华图山鼎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
公 司<2025 年限制性股票激励计划（草案 ）>及 其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025年 5月 6日至 2025年 5月 15日，公司已通过公示栏公告了拟首
次授予激励对象的姓名及职务，截至 2025年5月 15日公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 21 日，公司披露了
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025年 5月 30日，公司 2024年年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的
议案》。确定 2025年 7月 15日为授予日，以 32.76元/股向符合资格的 270名首
次授予激励对象授予 304.9480万股限制性股票，向符合资格的 68名预留授予激励对象授予76.2300万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励
对象名单发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华图山鼎首次及预留授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的首次及预留授予情况
（一）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2025 年 7 月 15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，2025 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 45.91 元/
股调整为 32.76 元/股；2025 年限制性股票激励计划授予数量由 272.27 万股调整
为 381.1780 万股（其中，首次授予由 217.82 万股调整为 304.9480 万股，预留由
54.45万股调整为 76.2300 万股）。
除上述调整外。本次授予的内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（二）首次及预留授予限制性股票的具体情况
1、实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
2、首次及预留授予日：2025 年 7 月 15 日
3、首次及预留授予数量：首次授予 304.9480 万股，预留授予 76.2300 万
股
4、首次及预留授予人数：首次授予 270 人，预留授予 68 人
5、首次及预留授予价格：32.76 元/股
6、激励计划授予的第二类限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占首次授予日公
姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比 司总股本的比例
例
核心技术（业务）骨干（270 304.9480 80.00% 1.55%
人）
注：①1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
②本激励计划首次授予激励对象不包括独