博济医药:北京市康达(广州)律师事务所关于博济医药科技股份有限公司作废部分限制性股票并调整限制性股票激励计划归属价格的法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
作废部分限制性股票并调整限制性股票激励计划
归属价格的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDALAW FIRM
Guangzhou Branch
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关于博济医药科技股份有限公司
作废部分限制性股票并调整限制性股票激励计划
归属价格的
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就博济医药 2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

释 义
序号 简称 指 全称（含义）
1 博济医药、公司 指 博济医药科技股份有限公司
《2023年限制性股票激励计 指 《博济医药科技股份有限公司2023年限制
2 划（草案）》 性股票激励计划（草案）》
《2024年限制性股票激励计 指 《博济医药科技股份有限公司2024年限制
3 划（草案）》 性股票激励计划（草案）》
4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
7 《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
10 本所律师 指 本所经办律师董永、廖燕洁
11 元 指 人民币的货币单位“元”

（正文）
一、限制性股票激励计划相关的批准和授权
（一）2023 年限制性股票激励计划
1、2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023 年 4 月 4 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会同意确定 2023 年 4 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 47
名激励对象授予 296.8 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予 3 名
激励对象 80 万股，首次授予价格为 5.47 元/股；第二类限制性股票首次授予 44
名激励对象 216.8 万股，首次授予价格为 8.75 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067），公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记手续，向3名激励对象首次授予80万股限制性股票。
6、2023 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司完成了 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.10 元，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由 5.47 元/股调整为 5.46
元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。
7、2024 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2024 年 3 月 19 日为预留授
予日，向符合条件的 2 名激励对象授予 20 万股第一类限制性股票，预留授予价格为 5.46 元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。
8、2024 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的 3 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为 200,000 股，涉及的 39 名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 607,800 股；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 140,600 股；又因公司 2023 年限制性股票激励计划中第二类限制性股票预留部分未能在规定期限内授出，该预留部分的 30 万股第二类限制性股票作废失
效。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核查。
9、2024 年 5 月 8 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-059），公司完成了第一类限制性股票的预留授予登记手续，向2名激励对象预留授予20万股限制性股票。
10、2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份的登记手续，3 名激励对象解除限售 20 万股限
制性股票，并于 2024 年 6 月 4 日上市流通。
11、2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司
完成了 2023 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元，同意
公司 2023 年限制性股票激励计划的归属价格由 8.74 元/股调整为 8.73 元/股。
12、2024 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 10 万股，回购价格为 5.46 元/股加上银行同期存款利息之和；同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 3 万股。
13、2024 年 11 月 6 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》（公告编号：2024-116），公司完成了预留授予部分 10万股第一类限制性股票的回购注销手续。
14、2025 年 2 月 26 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007），公司完成了第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登
记手续，29 名激励对象实际归属 458,400 股限制性股票，并于 2025 年 2 月 27
日上市流通。
15、2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十二次会议审议通过了《关于公司 2