天利科技:董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年7月)

江西天利科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事及高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司加强对董事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深
圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市已满一年的，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容，但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖
本公司股票的情况。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当在买卖前三个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，之后以书面方式及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并按规定履行信息披露义务。
第十六条 董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条 董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公
司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；

（二）公司董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保其下列关联自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 责任追究
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，公
司依照相关法律法规、规范性文件及公司管理制度有关规定予以处罚。

第二十六条 公司董事、高级管理人员在禁止买卖公司股份期间内买卖公
司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的依法追究其相应责任；公司董事、高级管理人员违反本管理办法，触犯国家有关法律法规的，公司将依法移送司法机关。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并经董事会审议
通过后生效，修订时亦同。