川润股份:四川川润股份有限公司关联交易制度

四川川润股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为保证四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，规范与关联人之间的关联交易决策程序，确保公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高 级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易及关联交易价格的确定
第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
（十四）购买原材料、燃料、动力；
（十五）销售产品、商品；
（十六）提供或者接受劳务；
（十七）委托或者受托销售；
（十八）存贷款业务；
（十九）与关联人共同投资；
（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联董事或关联股东回避表决原则；
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当 聘请专业评估师或财务顾问。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、 资产等的交易价格。关联交易的价格或收费原则应根据市场条件公平合理地确定， 任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价主要遵循以下原则：

（一）参照市场价格（指不偏离市场独立第三方的价格及费率）确定；
（二）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本 基础上加合理利润）定价；
（三）若没有市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方依据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。
关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财经中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应 跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况，并向公司其他有关部门通 报。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十五条 需提交董事会审议的关联交易：与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；法律法规、规范性文件规定应当由董事会审议批准的关联交易。需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。
第十六条 须提交股东会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东会审议；
（三）交易协议没有具体交易金额的；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；
（五）法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交股东会审议的关联 交易事项。
第十七条 公司关联交易未达到前两款规定标准的，根据公司财经管理等相关制度履行必要的审批程序。公司各部门及下属公司应每季度结束后十天内向公司财经中心及董事会办公室报送本季度发生的关联交易的情况。
第十八条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的公司的关联法 人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应经全体非关联董事过半数审议，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用《深圳证券交易所股票上市规则》履行审议程序和披露义务的相关规定。公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关披露要求的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在控制关系的
其他关联人，已按照规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关 联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者 其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、