中船应急:关联交易决策制度(2025年7月)

关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2.公开、公平、公正以及等价有偿；
3.对必要的关联交易坚持公允确定价格；
4.如实、及时披露有关关联交易；
5.关联人回避表决。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联法人包括但不限于：
1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人包括但不限于：
1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2.公司董事及高级管理人员；
3.直接或间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
4.本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1.因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本制度第四条、第五条规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1.购买、出售资产或进行资产置换；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究或开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或接受劳务；
14.委托或受托销售；
15.关联双方共同投资；
16.其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；
17.法律法规规定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。
公司董事、高级管理人员、一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
关联交易的决策权限：

1.股东会决策权限：
公司与关联人发生的关于单笔或累计标的在人民币1000万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，必须提请股东会审议。该项关联交易必须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经公司股东会批准后方可实施，其他与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；
与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易必须提请股东会审议，公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
2.董事会决策权限：
在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司获赠现金资产等公司纯受益的情况除外。
3.董事长决策权限：
董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人达成的总金额高于100万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应提交董事会审议决定。
关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回避：

1.任何个人只能代表一方签署协议；
2.关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
（1）是交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）是交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（7）按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
4.公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的股东；
（3）被交易对方直接或间接控制的股东；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（8）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事应就该关联交易发表独立意见。
独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。
第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易报董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人进行的本制度第八条第(11)至(15)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1.对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
2.已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

3.对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在每一会计年度的前两个月内，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度规定的权限提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东会审议。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4.受赠现金、获得关联方得融资担保等使公司纯受益的交易,可以免于按本制度的规定提交董事会或股东会审议；
5.公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,可以向深圳证券交易所申请豁免按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求提交董事会或股东会审议。
第十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四章 关联交易的信息披露
第十八条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定予以披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十条 公司披露交易事项时，应当提交下列文件：
1.公告文稿；
2.与交易有关的协议书或意向书；
3.董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4.交易