中船应急:董事会议事规则(2025年7月)

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董 事
第三条 董事的任职资格：
1.董事为自然人，董事无需持有公司股份；
2.符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6.最近三年内受到中国证监会行政处罚；
7.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
8.被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
9.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
10.无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；
11.法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
1.所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；
2.所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
3.如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事和高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当作出说明，并将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事享有下列权利：
1.出席董事会会议，并行使表决权；
2.根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
3.根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；

4.董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第十条 董事履行下列义务：
1.董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
2.董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
3.有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
4.以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
5.董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；
6.不得挪用公司资金；
7.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
8.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
9.不得违反《公司章程》及本议事规则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
10.不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
11.未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
12.不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
13.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
14.不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益要求。
15.不得利用其关联关系损害公司利益；
16.法律、行政法规、部门规章及本议事规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应遵守如下工作纪律：
1.按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
2.董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；
3.确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
4.公平对待所有股东；
5.认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
6.董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十三条 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
1.如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
2.余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事应当与公司签署保密协议书。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十八条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。
第十九条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明，董事会认为该名董事不称职时，可以提请股东会罢免该名董事并选举新的董事：
1.连续两次未亲自出席董事会会议；
2.任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过在此期间召开的董事会总次数的 1/2。
第三章 董事会的组成及职责
第二十二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。
董事会设董事长一名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事中至少一名应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第二十三条 董事会行使下列职权：
1.召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.制定公司发展战略和发展规划；

4.决定公司的经营计划和投资方案；
5.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
8.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
9.在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押