潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相
关规定和《潍柴重机股份有限公司章程》的规定，结合潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发
展需要，经公司 2025 年第六次临时董事会审议通过，对《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了
修订，修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容
对照如下：
序 修订前 修订后
号
1 第二章 董事 删除
……
第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设 第三条 董事会由不多于 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，
2 副董事长。股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。 独立董事占董事会成员的比例不低于 1/3。设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事会行使以下职权： 第四条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
3 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 及上市方案；

上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 散及变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方案； （七）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 并报股东会批准。
股东大会批准。 公司发生的交易达到法律、行政法规、证券交易所业务规则或《公
除依《公司章程》必须由股东大会审议通过的公司担保事项外，董 司章程》规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
事会审批公司担保事项的权限如下： （八）决定公司内部管理机构的设置；
1、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
对外披露； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 事项和奖惩事项。
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 （十）制定公司的基本管理制度；
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 （十一）制订《公司章程》的修改方案；
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当 （十二）管理公司信息披露事项；
提供反担保。 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露 （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 股东会授予的其他职权。
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第二十二条 公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
4 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬与考核专 删除
门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有一名
独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会决定设立上述专业
委员会，由股东大会决议同意。
第二十三条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、
5 及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投 删除
资者利益。
第二十四条 董事会重大决策程序：
（一）财务预算、决算审定程序：董事会拟定公司年度财务预算与
决算等草案，经董事会审核委员会审核通过后，提交董事会；董事会对
上述草案形成方案，提请股东大会审议通过后，由经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会拟定公司中长期发展规划、年度投资
6 计划和重大项目的投资方案，重大投资项目还应当组织有关专家、专业 删除
人员进行评审，并提出评审报告；按职责权限董事会讨论通过后由经理
组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：
1、高管人员的选聘：经理候选人、董事会秘书候选人由董事长提
名，经公司董事会讨论作出决议；副经理、财务负责人由经理提名，经

公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招
聘，经公司董事会讨论作出决议。
2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。
辞职：高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事
会提交书面辞职报告。
解任主要有二种形式：
（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。
根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决
议而解任经理；根据经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，
通过董事会决议而解任副经理、财务负责人；根据董事长提议，通过董
事会决议而解任董事会秘书。
3、由董事会聘任的其他高管人员，其任免程序参照前述副经理、
财务负责人的任免程序执行。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大
事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开
专业会议或专门委员会进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
7 第二十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长和副董事长由公 第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十八条 董事长行使下列职权： 第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
8 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
件； 会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务
股东大会报告； 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
议召