大千生态:大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-046
大千生态环境集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大
千生态”）于 2025 年 7 月 15 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象江苏步步高投资发展
有限公司（以下简称“步步高投资”）于 2025 年 7 月 15 日签署了《大千生态环
境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
2、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
根据公司本次发行的方案，公司拟向步步高投资发行股票，本次发行股票数
量不超过 33,385,703 股，不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
人民币 85,000.00 万元（含本数）。2025 年 7 月 15 日，公司与步步高投资签署
《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
步步高投资系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。本次发行尚需取得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称 苏州步步高投资发展有限公司
注册地 苏州市吴江区水秀街 500 号道谷商务大厦 401 室
法定代表人 刘英
注册资本 91,600 万元
统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 11 月 29 日
对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理 服
经营范围 务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 11 月 29 日至无固定期限
通讯地址 南京市建邺区白龙江东街 26 号百胜步步高大厦 20 层
（二）股权结构
截至本公告披露日，步步高投资的股权结构及控制关系如下图所示：

步步高投资的控股股东和实际控制人均为张源先生。
（三）最近三年主要业务情况
步步高投资目前从事的主要业务为房地产投资、股权投资等。
（四）最近两年简要财务情况
步步高投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 470,717.86 215,259.06
负债总额 216,962.10 93,191.05
所有者权益合计 253,755.75 122,068.01
资产负债率 46.09% 43.29%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 23,302.08 -
净利润 -2,232.49 -310.76
净资产收益率 -1.23% -0.29%
注：步步高投资 2024 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年财务报表未经审计。
（五）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ https://bt.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，步步高投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易协议的主要内容
2025 年 7 月 15 日，大千生态与步步高投资签订了《股份认购协议》，协议
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：大千生态
乙方（认购人）：步步高投资

1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 33,385,703 股（含本数），
不超过发行前总股本的 30.00%，股份面值为人民币 1 元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
3、认购方式及认购数量
认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份不超过 33,385,703 股（含本数），认购总额不超过 85,000.00 万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券