大千生态:大千生态关于2025年度向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2025-048
大千生态环境集团股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行将导致公司股本结构发生变化，步步高投资拥有股份比例将进一步提高，或将触发要约收购义务。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形，公司董事会提请股东大会批准步步高投资免于发出要约。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次发行尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。
一、 本次权益变动的基本情况
2025 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
根据本次发行方案，公司拟向步步高投资发行的股票数量不超过 33,385,703股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。本次发行的发行对象步步高投资将以现金方式认购本次发行的股票。步步高投资系公司控股股东。本次发行前，公司总股本为 135,720,000 股，步步高投资持有公司股份 24,548,887股，占公司总股本的 18.09%，张源先生为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为 169,105,703 股，步步高投资持有公司股份合计 57,934,590 股，占届时公司总股本的 34.26%，步步高投资仍为公司控股股东，张源先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、 认购对象基本情况
（一）认购对象基本信息
公司名称 苏州步步高投资发展有限公司
统一社会信用代码 91320509MA1N13PR31
注册地址 苏州市吴江区水秀街 500 号道谷商务大厦 401 室
法定代表人 刘英
注册资本 91,600 万元
成立日期 2016 年 11 月 29 日
对房地产行业的投资；房地产开发、经营；物业管理；企业管理 服
经营范围 务；股权投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，步步高投资的实际控制人为张源，其股权控制关系如下图所示：
（二）最近三年主要业务情况
步步高投资目前从事的主要业务为房地产投资、股权投资等。

（三）最近两年简要财务情况
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 470,717.86 215,259.06
负债总额 216,962.10 93,191.05
所有者权益合计 253,755.75 122,068.01
资产负债率 46.09% 43.29%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 23,302.08 -
净利润 -2,232.49 -310.76
净资产收益率 -1.23% -0.29%
注：步步高投资 2024 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年财务报表未经审计。
（四）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，步步高投资不是失信被执行人。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
2025年7月15日，公司与步步高投资签署《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体及签订时间、认购标的、认购数量及认购方式、认购价格、认购价款的缴付、限售期、滚存未分配利润的安排、协议的生效条件等，具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行前，步步高投资持有公司股份24,548,887股，占公司总股本的18.09%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，步步高投资持有公司股份合计57,934,590股，占届时公司总股本的比例为34.26%，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象步步高投资已承诺：若本次发行后，步步高投资持有的股份比例超过公司总股本的30%，其认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意步步高投资免于发出要约后，步步高投资可免于以要约收购方式增持股份。因此，公司董事会提请股东大会批准步步高投资免于发出要约。
（二）本次发行尚需公司股东大会审议通过并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份、上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。
（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2025年7月15日