上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会议事规则(2025年拟修订)

上海三毛企业(集团)股份有限公司
董事会议事规则
（尚需经本公司股东会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 董事会的职权与议事范围
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第五条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下：
（一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：
1. 投资规模或资产处置金额在 500 万元以上的，或交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的规定提交董事会审议。

（四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。
（五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。
（六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。
第六条 董事会审议公司关联交易事项的权限如下：
（一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。
第七条 董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下：
1. 对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐
赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；
2. 单笔捐赠金额在 20 万元以上或单一会计年度内累计金额
在 50 万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过
100 万元的对外捐赠事项在董事会审议通过后应另行提交股东会审议。
第八条 董事会审议公司计提资产减值准备或者资产核销事
项的权限如下：
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当提交公司董事会审议。
第九条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任
免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。
第十条 未达本章第五条至第八条董事会权限标准的事项，由
公司总经理办公会议审议通过后执行。
第十一条 为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提
下，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具体授权范围、授权期限等内容。
第十二条 本章所述的交易事项达到股东会审议标准的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议，相关审议标准见《公司章程》及《股东会议事规则》。
第十三条 若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁
免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。
第三章 董事会会议的召开程序
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项时，应有三分之二以上的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。