泰豪科技:泰豪科技股份有限公司章程(2025年7月)

泰豪科技股份有限公司
章程
（2025 年 7 月）
尚待公司 2025 年第一次临时股东会审议通过

泰豪科技股份有限公司章程
目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东会的一般规定 ...... 8
第三节 股东会的召集 ...... 10
第四节 股东会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东会的召开 ...... 12
第六节 股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事和董事会 ...... 17
第一节 董事的一般规定 ...... 17
第二节 董事会 ...... 20
第三节 独立董事 ...... 23
第四节 董事会专门委员会 ...... 27
第六章 高级管理人员 ...... 28
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘用 ...... 33
第八章 通知和公告 ...... 33
第一节 通知 ...... 33
第二节 公告 ...... 34
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 34
第二节 解散和清算 ...... 35
第十章 修改章程 ...... 37
第十一章 附则 ...... 38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）。
公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批准
同意以发起方式设立；在江西省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91360000158304717T。
第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字[2002]59 号文核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股 4,000 万股，于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：泰豪科技股份有限公司
英文名称：TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.
第五条 公司住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
邮政编码：330096
第六条 公司注册资本为人民币 852,869,750 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。担任法定代表人的总裁
或董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
也可以起诉公司以及公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董
事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创导智能技术、产品和服务，以提高人类生活的品质。
第十五条 公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变
电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、
高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新
技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工
程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、
闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、
调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、
汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关
技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和
“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述
境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第十六条 军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘
密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科
技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事
先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购
方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购
方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为：同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份
有限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、
南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计
93,056,828 股。
第二十一条 公司股份总数为 852,869,750 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：