通用股份:江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则(2025年7月修订)

江苏通用科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025年7月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长
一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略规划，决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）决定因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（十八）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接披露；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
第五条 除法律、法规、证券监管规则及本章程规定应由股东会决策的权限
外，董事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管理、投资管理、财务管理等公司制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会审议通过后实施。
第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第十一条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时
限。
第二节 会议提案的提出和征集
第十五条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总经理。
第十六条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办
公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面送达、电话、邮件、即时通信软件、传真或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举
行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委