嵘泰股份:嵘泰股份董事会秘书工作细则

江苏嵘泰工业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025年7月）
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司负有忠实和勤勉义务。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所和证券监管机构之间的指定联络人。
第二章 选任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有公司章程第九十九条规定情形之一的人员；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关规定、公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条规定执行。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度；
（三）负责协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员的相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，以及公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）负责舆情管理事务，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告，并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（七）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
（九）负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报；
（十）负责及时了解股东、董事和高级管理人员买卖公司股票的情况，主动做好规则提示；每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十二）法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训及其他培训。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起实施。