嵘泰股份:嵘泰股份董事会议事规则

江苏嵘泰工业股份有限公司
董事会议事规则
（2025年7月）
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二章 董事会日常事务处理机构
第二条 公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。
公司设证券部，证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理有关公司证券方面的日常事务。
第三章 定期会议
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四章 临时会议
第七条 董事会临时会议可以随时召开。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；

（五）有关监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 会议的召集和主持
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将会议通知通过专人送出、邮寄、电话、传真、微信、电子邮件等方式，送达全体董事以及总经理。
情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 会议的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签名、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事能够充分表达意见的前提下，董事会会议可采取电话、视频、电子邮件、传真等方式进行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面或传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 会议审议程序及表决
第二十条 董事会会议应当充分保证与会董事发表意见和建议的权利。
第二十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十三条 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决，表决结果应
以书面方式记录。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开，董事会秘书应在会议结束后作出董事会决议，交与会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条、第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十八条 董事会审议决议对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。董事会审议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事同意，并提交股东会审议。
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、公司章程以及本规则对董事会审议其他事项并形成决议有其他表决数量要求的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：公司章程等文件规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，或者因议案不明确、不具体等原因导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第八章 会议录音及记录
第三十四条 以电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书负责对董事会会议做记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司其他辅助人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果对会议所形成的决议制作决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第九章 决议的执行
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。