上海卓然工程技术股份有限公司
2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法
为保证上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心骨干绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的指导下负责 具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提 名委员会、薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票，考核年度为2025年-2026年会计年度，每 个会计年度考核一次。以2024年营业收入或扣非净利润为基数，对各考核年度的 营业收入或扣非净利润比2024年基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每 年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如 下：
归属期 对应考核期 目标值（Am） 触发值(An)
授予的限制性股 2025年 营业收入或扣非净利润相 营业收入或扣非净利润相
票第一个归属期 对于2024年增长10%。 对于2024年增长8%。
授予的限制性股 2026年 营业收入或扣非净利润相 营业收入或扣非净利润相
票第二个归属期 对于2024年增长20%。 对于2024年增长16%。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
考核年度营业收入或扣非净 A≧Am X=100%
利润相对于2024年增长率 An≦A
（A） A
注
1. 上述“扣非净利润”为合并报表归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响），且以
经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若个别归属期内，
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格
归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售/归属的前一个会计年度。
2、考核次数
本激励计划限制性股票解除限售/归属期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名委员会、薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会提名委员会、薪酬与考核委员会申诉，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
九、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
2025年7月16日
