华之杰:苏州华之杰电讯股份有限公司章程

苏州华之杰电讯股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节股份发行 ......3
第二节股份增减和回购 ......4
第三节股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节股东的一般规定 ......6
第二节控股股东和实际控制人 ......9
第三节股东会的一般规定 ......10
第四节股东会的召集 ......14
第五节股东会的提案与通知 ......16
第六节股东会的召开 ......17
第七节股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事和董事会 ......23
第一节董事的一般规定 ......23
第二节董事会 ......27
第三节独立董事 ......32
第四节董事会专门委员会 ......35
第六章 高级管理人员 ......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节财务会计制度 ......39
第二节利润分配制度 ......39
第三节内部审计 ......43
第四节会计师事务所的聘任 ......44
第八章 通知和公告 ......44
第一节通知 ......44
第二节公告 ......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节合并、分立、增资和减资 ......45
第二节解散和清算 ......47
第十章 修改章程 ......49
第十一章附 则 ......49
第一章 总 则
第一条 为维护苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由苏
州华之杰电讯有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9132050072801654XC。
第三条 公司于 2025 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2025 年 6 月
20 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：苏州华之杰电讯股份有限公司
英文名称：Suzhou Huazhijie Telecom Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州市吴中区胥口镇孙武路 1031 号
第六条 公司的注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为
代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：贴近客户，永续经营，精益管理，高效运营，
依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益和社会效益，以人为本，和谐发展，共同进步，使股东和员工获得最大的回报，为客户创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术
进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件
批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 颖策商务咨询管理（苏州）有限公司、SuperAbility Limited、上
海旌方商务咨询中心（有限合伙）、张家港保税区华之杰商务咨询有限公司、上海侃拓商务咨询中心（有限合伙）为公司发起人，发起人认购的股份数、出资方式和出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 出资 认购的股 出资比 出资时间
方式 份数（股） 例（％）
1 颖策商务咨询管理（苏州）有限公司 净资产 29,452,500 39.27 2016.7.31
2 SuperAbilityLimited 净资产 20,602,500 27.47 2016.7.31
3 上海旌方商务咨询中心（有限合伙） 净资产 11,250,000 15.00 2016.7.31
4 张家港保税区华之杰商务咨询有限 净资产 10,695,000 14.26 2016.7.31
公司
5 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） 净资产 3,000,000 4.00 2016.7.31
第二十一条 公司的股份总数为 10,000 万股，均为普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以