华之杰:关联交易管理办法

苏州华之杰电讯股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应参照《上市规则》及上交所其他相关规定，确定公司关联人
的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易事项
第九条 本办法所述关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）工程承包；
（十六）与日常经营相关的其他交易；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上交所认定的其他交易。
第十条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）法律法规、证监会、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 关联交易的回避措施
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十六条 关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会就关联交易事项进行表决时，下列关联股东应当回避表决；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 关联股东的回避措施为：
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。
如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加表决。
第五章 关联交易的审议与披露
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利
义务及法律责任，由关联双方签署或盖章后生效。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 除第十九条约定情形外，公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的交易，应当及时披露。
第二十一条 第十九条约定情形外，公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，应当及时披露。
第二十二条 第十九条约定情形外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易，除应当及时披露外，还按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十二
条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十四条 公司关联交易事项未达到第二十二条规定的标准，但中国证
监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第二十二条履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十五条 审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害
公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。
第二十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董