ST凯利:德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

德恒上海律师事务所
关于
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080

目 录

目 录 ...... 1
释 义...... 2
正 文...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、要约收购的目的...... 9
三、要约收购方案...... 9
四、资金来源...... 15
五、后续计划...... 16
六、对上市公司的影响分析...... 17
七、与上市公司之间的重大交易...... 19
八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 20
九、参与本次要约收购的专业机构...... 21
十、《要约收购报告书》的格式与内容...... 21
十一、结论意见...... 21
释 义
本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
《要约收购报告书》 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告
书》
《要约收购报告书摘要》 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告
书摘要》
收购人、涌金投资 指 涌金投资控股有限公司
收购人以要约价格向上市公司除收购人外的其他所
本次要约收购 指 有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出的部分
要约
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
本《法律意见书》 指 《德恒上海律师事务所关于〈上海凯利泰医疗科技
股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》
本所、德恒 指 德恒上海律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17 号——要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局、工商局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不
中国 指 包括中国台湾省、中国香港特别行政区和中国澳门
特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所
关于
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
德恒 02F20250399-002 号
致：涌金投资控股有限公司
本所接受涌金投资的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《《 公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 17 号准则》等现行法律、法规、行政性规章和规范性文件的有关规定，就涌金投资为本次要约收购编制的《《要约收购报告书》有关事项，出具本《法律意见书》。
对本所出具的法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
1．为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《《律师事务所证券法律业务执业规则（《试行）》等有关规定，针对本《《 法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次要约收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所经办律师同意将本《法律意见书》作为本次要约收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
3．本所及本所经办律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本《《 法律意见书》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对《《 要约收购报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所经办律师在工作过程中，本所已得到收购人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《《 法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
6．本所及本所经办律师仅对《要约收购报告书》相关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所经办律师在本《《 法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。
7．本《法律意见书》仅供收购人本次要约收购之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其它目的。
本所及本所经办律师根据《《 证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见如下：

正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
根据《要约收购报告书》，针对本次要约收购，收购人为涌金投资，收购人不存在一致行动人。
根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本《《 法律意见书》出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 涌金投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300712195205K
住所 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
201-033
法定代表人 赵煜
注册资本 18,000 万元
营业期限 1999-09-17 至无固定期限
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办实业（《 具体项目另行申报）；资产管理；
经营范围 投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工
产品（《 不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（《 不含危险
品）、金属材料、初级农副产品的购销。
通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
联系电话 021-50158789
（二）收购人股权及控制关系
根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，收购人股权及控制关系如下：
1．收购人股权控制架构
截至本《法律意见书》出具之日，收购人股东情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈金霞 11,970.00 66.50%
2 刘先震 1,980.00 11.00%
3 朱艳君 1,620.00 9.00%

序号 股东 出资额（万元） 出资比例
4 俞国音 1,620.00 9.00%
5 张峥 810.00 4.50%
合计 18,000.00 100.00%
截至本《法律意见书》出具之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
2．收购人的控股股东和实际控制人
涌金投资的控股股东和实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士基本情况如下：
姓名：陈金霞
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号