东和新材:购买资产的公告

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2025-035
辽宁东和新材料股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为进一步提升公司原材料供应安全，增强公司盈利能力，辽宁东和新材料 股份有限公司（以下简称“东和新材”或“上市公司”““ 公司”）拟以现金形 式收购鞍山富裕矿业销售有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，交易金 额为 25,530 万元，本次属于非关联方收购。
近年来，辽宁省陆续出台菱镁行业供给侧改革制度，政策主要引导方向如 下：（1）菱镁矿资源整合调控，降低市场菱镁矿资源供给，有效调节供给需求 平衡；（2）支持行业企业兼并重组，鼓励具备“采、选、加”一体化优势龙头 企业做大做强，提升资源利用率和产品附加值，引领行业健康发展。
标的公司于 2010 年新取得探矿权，并于 2024 年 4 月通过探矿方式取得
《采矿许可证》，年产菱镁矿 50 万吨、滑石矿 3 万吨，根据《辽宁省海城市
析木镇羊角峪矿区菱镁(滑石)矿资源储量核实报告》，估算标的公司矿区范围
内；菱镁矿(TM+KZ+TD)资源量 1,621.0 万吨；滑石矿（KZ+TD）资源量 33.8 万
吨，目前尚未正式开采。基于现行政策要求，2021 年及以后新增及续期采矿
证，有效期至 2025 年末，标的公司采矿证有效期亦为 2025 年末，符合政策条
件要求可以正常续期。
上市公司现有采矿权开采规模 30 万吨/年,规模较小无法满足自身需求。
2024 年度，上市公司自有菱镁矿供给量占上市公司当年整体需求量较低。上市 公司若无充足的采矿权资产，将面临较大的原料安全保证风险，在市场竞争中 处于弱势地位。同时仅拥有矿山的原料供应商将相对缩减，上市公司的原料采 购将受到矿石“量价”限制，既面临矿石供应量受限难以采购的风险，又要面 对矿石价格上涨承受成本增加的风险，进而影响上市公司的盈利能力。基于上 述行业发展情况，拥有低价、稳定的原料资源是企业持续发展的硬性需求。上 市公司亟需收购菱镁矿资源以进一步增强原材料资源控制。且上市公司具备采 矿、选矿、深加工的能力，收购矿山属于上市公司主营业务范畴，符合上市公 司长期战略发展，亦符合行业鼓励发展方向。
为保证上市公司合法权益，标的公司股东王克斌承诺协助办理富裕矿业采 矿许可证续期事宜，若无法续期，将全部返还东和新材支付的收购股权款（包 括但不限于预付款、股权转让款、东和新材承担的买卖双方税费等）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过 五千万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民 币。”
公司本次拟收购标的公司的资产总额、营业收入、资产净额，占公司最近 一期（2024 年度）经审计总资产的 15.82%、营业收入的 0.00%、净资产的 25.93%，均未超过 50.00%，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2025 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过
《关于签署股权收购意向协议的议案》；公司于 2025 年 7 月 9 日召开的第三届
董事会第七次独立董事专门会议审议通过《关于公司拟购买鞍山富裕矿业销售
有限公司 51%股权的议案》；公司于 2025 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第
三十六次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司拟购买鞍山 富裕矿业销售有限公司 51%股权的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次拟购 买鞍山富裕矿业销售有限公司 51%股权的事项，尚需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理 机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：王克斌
目前的职业和职务：标的公司监事
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：鞍山富裕矿业销售有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：鞍山市千山区宁远镇北地号村
交易标的为股权类资产的披露
1、交易标的企业类型：有限责任公司(自然人独资)
2、交易标的成立日期：2008 年 3 月 4 日
3、交易标的法定代表人：杨金颖
4、交易标的实际控制人：王克斌
5、本次股权交易前，标的公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 王克斌 6,000.00 6,000.00 100.00% 货币出资
合计 6,000.00 6,000.00 100.00% -
6、主营业务：
菱镁矿及滑石矿开采。
7、财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告（容诚审字[2025]110Z0352 号），截至 2025 年 6 月 30 日经审计总资产
134,934,602.98 元，净资产：55,550,187.58 元，2025 年 1-6 月营业收入：0
元，净利润：-698,455.22 元。
标的公司并未实际经营，导致标的公司存在经营亏损的原因如下：
1、依据公司《鞍山富裕矿业销售有限公司(菱镁矿、滑石矿)矿山地质环 境保护与土地复垦方案》文件，公司依法承担了矿山地质环境保护与土地复垦 的法定义务。该义务需满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》中关于预 计负债的确认条件（与该项义务有关的经济利益很可能流出企业；金额能够可 靠地计量）。因此，公司将矿山地质环境恢复治理与土地复垦费折现后计入“无 形资产-采矿权”中。在无形资产的使用寿命内，需按照预计负债的摊余成本 和实际利率计算确定的利息费用，计入财务费用，从而导致标的公司亏损。
2、截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司使用权资产账面价值为 320.63 万
元，该资产为富裕矿业土地承包在剩余租期内的租赁费，标的公司根据《企业 会计准则第 21 号——租赁》计提使用权资产折旧，同时产生租赁负债利息支
出，也是导致标的公司亏损的原因之一。
3、标的公司前期勘探费用化支出及标的公司成立后人员工资等费用，也 是导致标的公司亏损的原因。
综上，标的公司虽然并未实际经营，但账面出现亏损与标的公司实际业务 情况相符，具备合理性。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2024 年 12 月 31 日、
2025 年 6 月 30 日的资产负债表，2024 年度、2025 年 1-6 月的利润表、所有
者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具的标准无保留意见审计 报告（容诚审字[2025]110Z0352 号）。
2、交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了
《辽宁东和新材料股份有限公司拟收购鞍山富裕矿业销售有限公司股权所涉 及的鞍山富裕矿业销售有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水 致远评报字[2025]第 020612），采取的评估方法为资产基础法，评估情况如
下：
经资产基础法评估，富裕矿业总资产账面价值为 13,493.46 万元，评估结
果为 64,657.00 万元，增值额为 51,163.53 万元，增值率为 379.17%；总负债
账面价值为 7,938.44 万元，评估结果为 7,938.44 万元，无评估增减值；所有
者权益账面价值为 5,555.02 万元，评估结果为 56,718.55 万元，增值额为
51,163.53 万元，增值率 921.03%。具体见评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估结果 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,302.53 5,302.53 - -
2 非流动资产 8,190.93 59,354.46 51,163.53 624.64
3 其中：使用权资产 320.63 320.63 - -
4 无形资产 7,136.47 58,300.00 51,163.53 716.93
5 长期待摊费用 7.50 7.50 - -
6 其他非流动资产 726.33 726.33 - -
7 资产总计 13,493.46 64,657.00 51,163.53 379.17
8 流动负债 1,436.33 1,436.33 - -
9 非流动负债 6,502.11 6,502.11 - -
10 负债合计 7,938.44 7,938.44 - -
11 净资产（所有者权益） 5,555.02 56,718.