尚纬股份:尚纬股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2025-046
尚纬股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日在公司会议室，
以通讯会议的方式召开了第六届董事会第二次会议。会议通知已于 2025 年 7 月12 日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长叶洪林召集和主持，本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。因本次向特定对象发行股票的对象为福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”），关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经本次会议逐项审议并通过，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.5 发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.6 限售期
本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.7 募集资金规模和用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71 万元
（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 数智化升级及综合能力提升建设项目 15,292.49 15,292.49
2 营销中心及品牌推广建设项目 4,386.60 4,386.60
3 补充流动资金 94,745.62 94,745.62

序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 114,424.71 114,424.71
本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
2.10 决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
本议案尚须提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。

（四） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（五） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
关联董事叶洪林、刘宁、李瑞琪、张浔萦在本议案投票中回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（六） 审议通过《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议、公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并
同意将本议案提交公司董事会审议。
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（七） 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据