尚纬股份:尚纬股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

尚纬股份有限公司
第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日在公司会议室，以通
讯会议的方式召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议。会议通知已于 2025年 7 月 12 日通过专人送达和邮件方式送达全体独立董事。经过半数独立董事推举，本次会议由公司独立董事杨国超召集和主持，本次会议应到独立董事 3 名，实到 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
经与会独立董事认真审议，基于独立、客观判断的立场，就相关审议事项形成会议决议如下：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
独立董事认为，公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

2.2 发行方式及发行时间
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 6.31元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。
2.5 发行数量
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2.7 募集资金规模和用途
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币114,424.71万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 数智化升级及综合能力提升建设项目 15,292.49 15,292.49
2 营销中心及品牌推广建设项目 4,386.60 4,386.60
3 补充流动资金 94,745.62 94,745.62
合计 114,424.71 114,424.71
本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
2.9 上市地点
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 决议的有效期
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

独立董事认为，前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事认为，该预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
独立董事认为，前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（五） 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，
编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事认为，前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（六） 审议通过《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
独立董事认为，公司已制定未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（七） 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及
相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事认为，公司已就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即