中航西飞:董事会提名委员会工作细则

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会提名委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作。
第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则中涉及的有关人员和
部门。公司须为提名委员会提供必要的工作条件，公司人力资源管理部门为提名委员会的工作支持部门，承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提
名委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满可以
连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提名委员会的提案应当提交董事会审议通过；其中，董事候选人的提名经董事会审议通过后，需提交股东会审议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名事项的同意，如被提名人不同意提名事项，不能将其作为公司董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据《公司章程》及本工作细则的规定对初选人员进行任职资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和提名委员会委员的提
议举行，会议应于召开前三日通知全体委员，在紧急或存在重大事项的情况下，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。
第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十五条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过方为有效。
第十六条 提名委员会采用现场、通讯、现场结合通讯方式召开并做出决议。
会议表决方式为记名投票。
第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为
如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项以及形成的决议负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则

第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。公司 2024 年
3 月29 日第八届董事会第四十次会议审议通过的《董事会提名委员会工作细则》同时废止。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年七月十六日