中航西飞:总经理工作细则

中航西安飞机工业集团股份有限公司
总经理工作细则
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理及其他高级管理人员的行为，确保上述人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 本工作细则规定了公司总经理及其他高级管理人员的职权、职责、
总经理报告制度、总经理办公会议议事规则等内容。
本工作细则所称其他高级管理人员是指副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师、总会计师、总法
律顾问各一名，协助总经理工作，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责。
第二章 职权
第四条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟定公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；

（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（七）拟订公司单笔五十万元以上的对外捐赠方案，批准单笔低于五十万元的对外捐赠方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总法律顾问；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十）法律法规、《公司章程》规定或者董事会授予的其他职权。
第五条 其他高级管理人员的主要职权：
（一）在总经理领导下，按各自分工履行职责；
（二）总经理不能履行职责时，在总经理的授权下，主持公司日常工作。
第六条 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，可以由法定代表人授权总
经理或其他高级管理人员签订。

第三章 职责
第七条 总经理履行以下职责：
（一）维护公司利益，确保公司资产的保值、增值，正确处理用户、员工、股东和公司的利益关系；
（二）严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得越权行使职责，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议；
（三）组织实施董事会确定的工作任务和各项科研生产经营指标，保证各项任务和指标的完成；
（四）组织抓好质量管理体系建设，不断提高产品质量和客户服务质量的水平；
（五）抓好安全生产、国家安全和保密工作；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和科技创新，着力实施现代、信息化管理，提高公司运营效率和经济效益，增强公司的自我改造能力和自我发展能力；
（七）持续优化人力资源的管理，强化员工培训和教育，培育良好的企业文化，不断改善员工物质文化生活条件。
第八条 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其
他职务。
第九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 公司高级管理人员被董事会聘任后一个月内签署一式三份《高级
管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，高级管理人员应当在五个交
易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
上述人员签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证。高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四章 总经理报告制度
第十二条 每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准
确、客观、真实。
第十三条 每季度向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表。
第十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作的
日常工作向董事长报告工作。
第十五条 公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重
大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。
第十六条 总经理拟订有关员工薪酬、福利、安全生产、劳动保护以及劳动
合同等涉及员工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。
第十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章 总经理办公会议议事规则
第十八条 总经理办公会议的组成人员为：总经理及其他高级管理人员；列
席人员为：综合管理部门等相关部门、单位领导和相关人员。会议主持人也可以指定副总工程师及同级干部专家、相关部门负责人及其他人员列席会议。
决策事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应当发表法律意见。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理不能出席时，可授
权其他副总经理或总会计师召集和主持。
第二十条 总经理办公会原则上每两周召开一次，也可根据情况适时召开。
有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议题的征集：综合管理部门提前三天向各部门征
集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的人员。
第二十二条 总经理办公会议由综合管理部门指派专人做好会议记录。对总
经理办公会议研究议题应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录保存期限为十年。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。公司 2021 年
12 月 6 日第八届董事会第十七次会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年七月十六日