中航西飞:董事会秘书工作细则

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下称“公司”）董
事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》履行职责。
第二章 董事会秘书资格和任免
第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格：
（一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门规章，能够忠诚地履行职责；
（二） 根据深圳证券交易所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规规定以及深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的其他规定以及《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的国家秘密和商业秘密负有的保密义务在该国家秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本工作细则第五条规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 职责
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关证券法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应当切实履行各项职责，采取有效措施督促公司建立
信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。
第四章 工作制度
第十四条 公司设证券事务管理部门，在董事会秘书领导下，负责公司信息
披露、投资者关系管理、市值管理等工作，处理董事会日常事务。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员和公司相关部门和人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十六条 董事会秘书应当做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，负责组织和协调投
资者关系管理工作。
第十七条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第十八条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。公司 2021 年 10
月 27 日第八届董事会第十六次会议审议通过的《董事会秘书工作细则》同时废止。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年七月十六日