汉邦科技:对外投资管理制度

江苏汉邦科技股份有限公司
对外投资管理制度
2025 年 7 月

江苏汉邦科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《江苏汉邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会及证券交易所等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资活动，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品（低风险银行理财产品除外）、套期保值工具、委托理财等投资行为。
本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司对外投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司对外投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司对外投资项目的批准应严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第九条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本制度第八条和第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十一条 在第八条所述标准之下的对外投资事项，由公司总经理审
批。
第十二条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司发生对外投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且与标的相关的交易）在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条和第十条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 交易标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十条规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条或者第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十条。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增
资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八条或者第十条。
公司部分控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十条。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第九条或者第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占总资产或市值的比例，适用本制度第八条或者第十条的规定。
第十八条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或
者收入为计算基础，适用第八条第四项或者第十条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第八条第一项、第四项或者第十条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十九条 公司以及公司所属控股子公司应适用本制度的规定。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十条 经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经
理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
公司应当在各方就该投资事项签署草案、意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时，及时披露相关重大事项。
第二十二条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。
第四章 投资项目的监督、管理

第二十三条 投资项目实施后，公司应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第二十四条 公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十五条 公司审计监督部门应对对外投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第二十六条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事（如有）、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司过半数的董事、监事（如有），并可以确定经理、财务负责人的人选。
第二十七条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第二十八条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
第二十九条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等；
（二）控股子公司应当于每月 15 日前向公司财务部报送上月的月度财务报告。
第三十条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定
委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十一条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现。
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和《公司章程》的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
第六章 法律责任