舜禹股份:《对外担保管理制度》

安徽舜禹水务股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年七月

第一章 总则
第一条 为规范安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保的监管要求》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 本制度适用于公司及各级子公司对外担保行为。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 没有其他可以预见的法律风险。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于：担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近三年审计报告、当期财务报表及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同及与主合同相关的资料，包括但不限于：银行借款用途、预期经济效果；
（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料，包括但不限于：反担保
方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（六） 不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（七） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 在决定提供担保前，公司应根据申请担保人提供的资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（四） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十四条 公司为他人提供担保，应当要求担保申请人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部应提出书面报告，经公司总经理审查后，根据《公司章程》及本制度的规定提请董事会、股东会审议批准。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（七） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权种类、数额、用途；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 对外担保具体事务由公司财务部负责，其主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司财务部如发现继续担保存在较大风险