4-1法律意见书(申报稿)(浙江金沃精工股份有限公司)

浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义......2
第一部分 引言 ......4
一、本所及经办律师简介...... 4
二、制作本法律意见书的工作过程...... 5
三、本所律师声明及承诺...... 6
第二部分 正文 ......8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 10
三、本次发行的实质条件...... 10
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、实际控制人...... 13
七、发行人的股本及演变...... 14
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 17
十三、发行人章程的制定与修改...... 17
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 18
十六、发行人的税务...... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 19
十八、发行人募集资金的运用...... 20
十九、发行人业务发展目标...... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 21
第三部分 结论 ......21
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/金沃股份/ 指 浙江金沃精工股份有限公司
发行人
金沃有限 指 衢州金沃精工机械有限公司，系发行人之前身
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金沃精工股份有限公司章程》
本次发行/本次
向特定对象发 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A股股票
行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承 指 广发证券股份有限公司
销商/广发证券
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的编号为 TCYJS2025H1104 的《浙江天册律
本法律意见书 指 师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司 2025年度向
特定对象发行 A股股票的法律意见书》
本所出具的编号为 TCLG2025H1158 的《浙江天册律
《律师工作报
指 师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司 2025年度向
告》
特定对象发行 A股股票的律师工作报告》
日本法律意见 日本东方法律事务所对日本 JW 进行法律尽职调查，
指 并根据日本法律出具的截止日为 2025 年 6 月 25 日的
书
专项法律意见
墨西哥法律意 墨西哥 ADAME GONZáLEZ DE CASTILLA & BESIL
指
见书 律师事务所对 JW MEXICO 进行法律尽职调查，并根

据墨西哥法律出具的截止日为 2025 年 6 月 25 日的专
项法律意见
境外法律意见
指 日本法律意见书和墨西哥法律意见书
书
除非特别说明，指天衡会计师近三年出具的“天衡审
《审计报告》 指 字（2023）01970 号”“天衡审字（2024）01229 号”
和“天衡审字（2025）00604 号”《审计报告》
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分
指 中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司
公司
元 指 中国法定货币人民币元
最近三年一期/ 指 2022 年度、2023年度、2024年度及 2025 年 1-3月
报告期
报告期末 指 2025 年 3月 31日
中国 指 中华人民共和国

浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1104 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1.1 本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有 6 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、武汉与宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 600 余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2 经办律师简介
赵琰律师

赵琰律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违规记录。
叶雨宁律师
叶雨宁律师于 2016 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违规记录。
1.3 联系方式
本所及经办律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11楼。
邮政编码：310007。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》和本法律意见书。
为出具《律师工作报告》和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》和本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、独立性、实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定与修改、规范运作、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项询问了发行人，并与相关人员进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础。此外，在对某些事项合法性的认定上，本所律师也充分考虑了相关政府主管部门出具的批准、确认和证明。该等政府主管部门出具的批准、确认和证明亦构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的支持性材料或依据。《律师工作报告》和本法律意见书制作完成后，经办律师根据本所业务规则的要求对《律师工作报告》和本法律意见书进行了讨论复核。
在查验工作中，本所律师得到了发行人的如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件中的任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件）的理解发表法律意见，并依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等内容，均严格引述自有关中介机构出具的报告。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用于任何其他目的和用途。
本所同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中自行引用或根据监管
机构审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权