山推股份:董事会专门委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)

山推工程机械股份有限公司
董事会战略委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；由董事会在委员内选举
产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司有关部门和控股（参股）企业负责做好战略委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报相关资料；
（三）由公司有关部门和控股（参股）企业及主要分管高管人员签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会对以上资料进行审议，并可展开深入讨论，将审议及讨论结果
提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议应于召开前三天发出会议通知，会议议程和相关背景材
料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。
委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举行，只要与
会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应
依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
第十四条 战略委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他
董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十六条 战略委员会委员每人享有一票表决权；会议所作决议应经全体委员的过
半数通过方为有效。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十八条 战略委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。
第十九条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第六章 附则
第二十条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二五年七月十七日

山推工程机械股份有限公司董事会
审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员不少于三人，其成员须全部是非执行董事，其中独立董事
占多数。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士、符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会具备适当的专业资格或适当的会计或财务管理专业人士的资格要求。
审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的成员：
（一） 其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；
（二） 其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委
员会工作；由董事会在独立董事内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职权如下：
（一） 与外部审计机构的关系
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二） 审阅公司的财务资料
监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（三） 监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
1. 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；

2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4. 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察 其成效；
5. 检讨公司及下属子公司的财务及会计政策及实务；
6. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
8. 就本条所载述事项向董事会报告；
9. 研究董事会界定的其他议题。
（三） 担任公司及与外部审计机构之间的主要代表，负责监督两者之间的关系
（四） 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动
（五） 就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委