统联精密:第二届董事会第十八次会议决议公告
公告时间:2025-07-16 20:29:36
证券代码: 688210 证券简称:统联精密 公告编号: 2025-034
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司(以下简称“公司” )第二届董事会
第十八次会议(以下简称“本次会议” ) 于 2025 年 7 月 16 日以现场结合通讯方
式在公司会议室召开。本次会议通知于 2025 年 7 月 10 日以电子邮件方式发出。
本次会议由公司董事长杨虎先生主持,应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,其
中邓钊先生、胡鸿高先生、杨万丽女士、曹岷女士以通讯方式出席并表决。 公司
监事、高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、 召开程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论,审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件的规定,对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求,公司董事会对公
司的实际情况进行了逐项自查核对后,认为公司各项条件满足现行法律、法规及
规范性文件中关于上海证券交易所科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发
行”)的条件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、独立董事第三次专门
会议审议通过。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的规定,结合公司的实际情况,经研究,拟向不
特定对象发行可转换公司债券,具体方案如下:
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.2 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,500 万元(含),具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度
范围内确定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.3 票面金额及发行价格
本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.4 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
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2.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会
(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为: I=B× i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
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括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)或配股、派发现金股利等情况,
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则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价
格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本: P1=P0÷(1+n);
增发新股或配股: P1=(P0+A× k)÷(1+k);
上述两项同时进行: P1=(P0+A× k)÷(1+n+k);
派送现金股利: P1=P0-D;
上述三项同时进行: P1=(P0-D+A× k)÷(1+n+k)。
其中: P0为调整前转股价, n为送股或转增股本率, k为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价, D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正
日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.10 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:
V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应
的当期应计利息。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)
根据本次发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为: IA=B× i× t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利