山高环能:第十一届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-033
山高环能集团股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经全体董事一致同意，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议通知于2025年7月15日以电子邮件形式发出，会议于2025年7月16日以现场及通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，其中董事谢欣先生、杜业鹏先生以现场方式参会，监事、高管列席了会议，会议由董事长谢欣先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
2. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如
下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），发行对象以现金方式认购。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过139,888,845股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（6） 限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（7） 募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币71,762.98万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（8） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（9） 发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（10） 决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
上述子议案逐项审议时，关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
上述子议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
3. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
4. 审议通过《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
5. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避
表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
6. 审议通过《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
7. 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司对截至2025年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《前次募集资金使用情况报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8. 审议通过《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月非经常性损益情况编制的《最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
高速产投为公司的实际控制人控制企业，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其