山高环能:关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-036
山高环能集团股份有限公司
关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”或“发行人”）于2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），发行对象山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”）为公司实际控制人控制的企业，因此高速产投认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司实际控制人控制的高速产投拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，公司已与高速产投签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，高速产投所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象为公司控制人控制的高速产投，高速产投认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况
（一）基本信息
关联方名称：山东高速产业投资有限公司
注册地：济南市历城区浩岳财富中心327号
法定代表人：邹泰
注册资本：300,000万元人民币
统一社会信用代码：91370000MA3T3GFX4P
营业期限：2020年5月20日至无固定期限
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：高速产投为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与高速产投及其下属公司构成关联关系，与其交易构成关联交易。
财务数据：高速产投最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日
资产总额 380,232.63 349,817.10
所有者权益合计 129,281.74 128,504.86
项目 2025年1-3月 2024年度
营业总收入 21,357.21 147,242.95
净利润 776.88 3,960.09
注：上表2025年1-3月/2025年3月31日的数据未经审计。

经查询，高速产投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司2025年度拟向特定对象高速产投发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议的主要内容
甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司
乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司
（一）认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为每股发行价格乘以股份发行数量。
（二）认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部
股票。
2、发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为山高环能第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的每股发行价格为 5.13 元人民币/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。
3、认购数量：乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份（不足 1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过 139,888,845 股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的 30%。
4、限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。
上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。

5、支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次向特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请适格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场主体信息变更登记及上市手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
在乙方依据本协议第 2.5 条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后 30
个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。
7、本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。
（三）生效条件
本协议自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成立，在下列条件全部满足时生效：
1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；
3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
4、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条
款、前置条件。
（五）违约责任
1、协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；
（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。
3、出现下列情形之一的，视为甲方违约：
（1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；
（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。
4、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
5、如因法律、法规、规章、政策或者相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，无需承担违约责任。
6、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
7、若本次向特定对