开开实业:关于《上海开开实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
二〇二五年七月

目 录

释义......4
正文......5
一、 收购人及其一致行动人......5
二、 收购决定及收购目的......13
三、 收购方式......16
四、 资金来源......22
五、 免于发出要约的情况......23
六、 后续计划......24
七、 对上市公司的影响分析......25
八、 与上市公司之间的重大交易......27
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况......28
十、 《收购报告书》的格式与内容......28
十一、 结论意见......29
北京市中伦律师事务所
关于
《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：上海开开实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受上海开开实业股份有限公司的委托，担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海开开（集团）有限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票所编制的《上海开开实业股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人、收购人及其一致行动人如下保证，即相关方已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人、收购人及其一致行动人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
开开实业/上市公司/公司 指 上海开开实业股份有限公司
收购人/开开集团 指 上海开开（集团）有限公司
一致行动人/静安国资经营 指 上海静安国有资产经营有限公司
公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行/本次向特定对象 上海开开实业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
发行/本次向特定对象发行 指 票的行为
A股股票
本次收购 指 开开集团以现金认购开开实业向特定对象发行A股股票的
收购行为
《收购报告书》 指 《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
《附条件生效的股份认购 指 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限
协议》 公司之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购 指 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限
协议之补充协议》 公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<上海开开实业股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》
公司章程 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
正文
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人基本情况
1、开开集团基本情况
根据开开集团提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，开开集团的基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132266468E
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 77,923 万元人民币
法定代表人 庄虔贇
经营期限 1996-06-28 至无固定期限
住所 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺
织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设
备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除
经营范围 危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内
商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、开开集团股权及控制关系
根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，开开集团的股权结构如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，静安区国资委直接持有开开集团 72.89%股权，通过上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团 27.11%股权，合计持有开开集团 100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。
静安区国资委代表上海市静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基本情况如下：
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
住所/通讯地址 上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
负责人 龙芳
统一社会信用代码 11310106002440544J
类型 机关法人
3、开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（1）开开集团所控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针
上海鸿翔百货有限公 纺织品,家用电器,办公用品,家居
1 司 1,500.00 100% 用品。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动】