开开实业:上海开开实业股份有限公司收购报告书

上海开开实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海开开实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开开实业/开开 B 股
股票代码：600272/900943
收购人名称：上海开开（集团）有限公司
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
通讯地址：上海市静安区昌平路 678 号 2 楼
一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司
住所：上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
通讯地址：上海市静安区江宁路 575 号 4 楼
签署日期：二〇二五年七月

声 明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上海开开实业股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海开开实业股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系上海开开（集团）有限公司以现金认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行的股票，预计上海开开（集团）有限公司及其一致行动人上海静安国有资产经营有限公司持有上海开开实业股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据开开实业 2023 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人一致行动人基本情况......11
三、收购人及其一致行动人之间的股权控制关系......14
第二节 收购决定及收购目的......16
一、本次收购的目的......16
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划...... 16
三、本次交易已履行的审批程序......16
第三节 收购方式......18
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况. 18
二、本次收购方式......18
三、本次收购涉及的协议及主要内容......18
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...... 23
第四节 资金来源......24
第五节 免于发出要约的情况......25
一、免于发出要约的事项及理由......25
二、本次收购前后上市公司股权结构......25
三、本次免于发出要约事项的法律意见......25
第六节 后续计划......27
一、对上市公司主营业务的调整计划......27
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 27
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 27
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......27
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......28

六、对上市公司分红政策进行调整的计划......28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 28
第七节 对上市公司的影响分析......29
一、对上市公司独立性的影响......29
二、对上市公司同业竞争的影响......29
三、对上市公司关联交易的影响......30
第八节 与上市公司之间的重大交易......31
一、与上市公司及其子公司之间的交易......31
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易...... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排. 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......31
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况......32
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况...... 32
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况......32
第十节 其他重大事项......33
第十一节 备查文件......34
一、备查文件......34
二、备查文件置备地点......35
收购报告书附表......41
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
开开实业/上市公司/公司 指 上海开开实业股份有限公司
收购人/开开集团 指 上海开开（集团）有限公司
一致行动人/静安国资经 指 上海静安国有资产经营有限公司
营公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/本次向特定对象 上海开开实业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
发行/本次向特定对象发行 指 的行为
A 股股票
本次收购/本次交易 指 开开集团以现金认购开开实业向特定对象发行A股股票的
收购行为
《附条件生效的股份认购 指 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公
协议》 司之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公
协议之补充协议》/《原协 指 司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
议》
本报告书 指 《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）开开集团基本情况
本次收购人系上市公司控股股东上海开开（集团）有限公司。截至本报告书签署日，开开集团基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
注册地址 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
法定代表人 庄虔贇
注册资本 77,923 万人民币
统一社会信用代码 91310000132266468E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1996 年 6 月 28 日
经营期限 1996 年 6 月 28 日 至 无固定期限
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规
定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危
险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部
经营范围 核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料
加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自
有房屋出租。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市静安区昌平路 678 号 2 楼
联系电话 021-62876059
（二）开开集团股权及控制关系
截至本报告书签署日，开开集团的股权结构如下图所示：

截至本报告书签署日，静安区国资委直接持有开开集团 72.89%股权，通过上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团 27.11%股权，合计持有开开集团 100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。
静安区国资委代表静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基本情况如下：
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
住所/通讯地址 上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
负责人 龙芳
统一社会信用代码 11310106002440544J
类型 机关法人
（三）开开集团、开开集团控股股东，以及开开集团实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
1、开开集团所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例