大全能源:中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

关于新疆大全新能源股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2110 号），新疆大全新能源股份有限
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）30,000 万股，并于 2021 年 7 月
22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股股票前总股本
为 162,500 万股，首次公开发行 A 股股票后总股本为 192,500 万股，其中有限售
条件流通股 1,726,472,308 股，占公司首次公开发行后总股本的 89.6869%，无限售条件流通股 198,527,692 股，占公司首次公开发行后总股本的 10.3131%。截止本核查意见披露之日，公司总股本为 2,145,205,724 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为4 名，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月，到期后自愿延长锁定期至
2025 年 7 月 22 日，该部分限售股股东对应的股份数量为 1,592,500,000 股，占公
司当前股本总数的 74.2353%。
二、本次限售股形成后至今本公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 1,625,000,000 股，首次公开发行 A
股股票后总股本为 1,925,000,000 股，其中有限售条件流通股 1,726,472,308 股，无限售条件流通股 198,527,692 股。
工作，该部分股票限售 6 个月，公司总股本由 1,925,000,000 股变更为
2,137,396,215 股，具体详见公司于 2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-060）。
2023 年 10 月 16 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期内归属
的 7,541,500 股股份上市流通。本次变更后，公司总股本由 2,137,396,215 股变更
为 2,144,937,715 股。详见公司于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054）。
2024 年 12 月 9 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期内归属
的 268,009 股股份上市流通。本次变更后，公司总股本由 2,144,937,715 股变更为
2,145,205,724 股。详见公司于 2024 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-063）。
除上述情形外，公司上市后至本核查意见出具日不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次上市流通的限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及关于持股意向和减持意向的承诺如下：
控股股东 Daqo New Energy Corp.（以下简称“开曼大全”）、实际控制人徐广
福与徐翔，以及重庆大全新能源有限公司（以下简称“重庆大全”）的承诺如下：
（1）自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
的股份的锁定期自动延长六个月。
（3）前述第一至二项锁定期届满后，本人作为发行人的董事，在发行人任职期间将每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。
（5）本企业/本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本企业/本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 10%，减持股份数量将在减持前予以公告，减持方式应符合相关法律法规的规定，但如果本企业/本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，减持价格不低于发行价的 100%，减持期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
2024 年 6 月 24 日，公司收到实际控制人、董事长徐广福先生出具的《关于
不减持公司股份的承诺函》，基于对大全能源未来发展前景的信心及对大全能源长期价值的认可，同时为增强广大投资者的信心，切实维护投资者权益和资本市
场的稳定，公司实际控制人、董事长徐广福先生自愿承诺：自 2024 年 7 月 23 日
（即首发限售股上市流通之日）起 6 个月内（即自 2024 年 7 月 23 日至 2025 年
1 月 22 日），不以任何方式减持直接持有的公司股份，在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份的情形，亦遵守该不减持承诺。
2024 年 7 月 21 日，公司收到控股股东开曼大全、公司实际控制人之一、副
董事长徐翔先生及重庆大全分别出具的《关于自愿延长所持限售股份锁定期限的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者的信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东开曼大全、公司实际控制人之一、副董事长徐翔先生及重庆大全分别自愿承诺如下：
（1）公司控股股东开曼大全承诺：本机构所持公司首次公开发行前取得的1,531,718,500 股股份以及本机构的全资子公司重庆大全所持公司首次公开发行
前取得的 21,781,500 股股份的锁定期自原 2024 年 7 月 22 日限售期满之日起，自
愿延长 6 个月至 2025 年 1 月 21 日（如遇节假日，自动顺延）。在上述锁定期内，
不转让或者委托他人管理本机构已直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本机构直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的，本机构将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本机构作出的公开承诺。
（2）公司实际控制人之一、副董事长徐翔先生承诺：本人所持公司首次公开
发行前取得的 19,500,000 股股份的锁定期自原 2024 年 7 月 22 日限售期满之日
起，自愿延长 6 个月至 2025 年 1 月 21 日（如遇节假日，自动顺延）。在上述锁
定期内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本人作出的公开承诺。
（3）公司股东重庆大全承诺：本机构所持公司首次公开发行前取得的
21,781,500 股股份（占公司当前总股本的 1.02%）的锁定期自原 2024 年 7 月 22
日限售期满之日起，自愿延长 6 个月至 2025 年 1 月 21 日（如遇节假日，自动顺
延）。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理本机构已直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本机构直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的，本机构将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本机构作出的公开承诺。
2025 年 1 月 17 日，公司到公司控股股东开曼大全、公司实际控制人徐广福
先生、徐翔先生及重庆大全分别出具的《关于自愿延长所持限售股份锁定期限的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者的信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东开曼大全、公司实际控制人徐广福先生、徐翔先生及重庆大全分别自愿承诺如下：
（1）公司控股股东开曼大全承诺：本机构所持公司首次公开发行前取得的
1,531,718,500 股股份（占公司当前总股本的 71.40%）的锁定期自原 2025 年 1 月
21 日限售期满之日起，自愿延长 6 个月至 2025 年 7 月 22 日（如遇节假日，自
动顺延）。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理本机构已直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本机构直接或间
接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的，本机构将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本机构作出的公开承诺。
（2）公司实际控制人徐广福先生承诺：本人所持公司首次公开发行前取得的
19,500,000 股股份（占公司当前总股本的 0.91%）的锁定期自原 2025 年 1 月 22
日限售期满之日起，自愿延长 6 个月至 2025 年 7 月 22 日（如遇节假日，自动顺
延）。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本人作出的公开承诺。
（3）公司实际控制人徐翔先生承诺：本人所持公司首次公开发行前取得的
19,500,000 股股份（占公司当前总股本的 0.91%）的锁定期自原 2025 年 1 月 21
日限售期满之日起，自愿延长 6 个月至 2025 年 7 月 22 日（如遇节假日，自动顺
延）。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接持有的该部分股份。上述锁定期届满后如减持的，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本人作出的公开承诺。
（4）公司股东重庆大全承诺：本机构所持公司首次公开发行前取得的
21,781,500 股股份（占公司当前总股本的 1.02%）的锁定期自原 2025 年 1 月 21
日限售期满之日起，自愿延长 6 个月至 2025 年 7 月 22 日（如遇节假日，自动顺
延）。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理本机构已直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本