星环科技:独立董事工作制度(H股适用)

星环信息科技（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
（H 股发行后适用）
二○二五年七月

第一章 总则
第一条 为完善星环信息科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）以及《星
环信息科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公
司股票上市地证券监管规则的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事，本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》
要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三名独立董事，且独立董事占董事会成员
的比例不得低于 1/3。公司独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），且符合《香港上
市规则》的相关资质要求。除公司股票上市地证券监管规则允许或特别取
得豁免的情况外，至少一名独立董事通常居于香港。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《管
理办法》第六条及《香港上市规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公
司年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（下称“提
名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条第一款和第二款规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东会选举。公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，
还应当遵守公司股票上市地相关上市规则的规定。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。公司首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务
理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十四条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业