星环科技:境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度(H股适用)

星环信息科技（上海）股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一章 总 则
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及星环信息科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司中华人民共和国境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保守国家秘密法》”）、《中华人民共和国档案法》（以下简称“《档案法》”）、《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（以下简称“《境外上市保密规定》”）等法律、法规、规范性文件及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司直接到境外发
行证券或者将其证券在境外上市交易的相关活动。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段
第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围的子公司。公司应当要
求其为境外发行证券及上市活动所聘请的境内外证券公司（以下简称“证券公司”）、证券服务机构（包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等）遵守本制度的要求。
第二章 与境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度
第四条 公司境外发行证券及上市过程中，公司应当严格遵守中华人民
共和国相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证
券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经有关保密行政管理部门或者有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如有关保密行政管理部门或者有关业务主管部门确定涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准和备案程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证
券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按
照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，公司应与有关证券公司、证券服务机构依照《保守国家秘密法》《境外上市保密规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。
公司应要求有关证券公司、证券服务机构应当遵守中国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定。
公司与各证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中或保密协议中关于适用法律以及各证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与国家
有关法律、法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议或保密协议中的相关约定。
第九条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国
家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构及有关主管部门提出就公司境外发行证券及上市相关活动对公司进行检查或调查取证的，公司在配合境外证券监管机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。
第十二条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和
档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对有关证券公司、证券服务机构执行本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第三章 罚则
第十三条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违
反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告。
第十四条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违
反《保守国家秘密法》《档案法》等有关法律、法规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第四章 附则
第十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行，并及时组织修订，报董事会审议通过。
第十六条 本规则由董事会负责解释。
第十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
星环信息科技（上海）股份有限公司
2025 年 6 月