中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第三次临时股东大会材料
二〇二五年七月 北京

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第三次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会
会议议程......2二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会
须知......3三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第三次临时股东大会
议案......5（一）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
（二）《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

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2025年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年7月28日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为7月28日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为7月28日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
2、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2025年第三次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2025年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2025年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2021年12月20日召开的第七届董事会第十次会议（临时）、第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于 2022 年 2 月 18 日召开的第七届董事会第十二次会议
（临时）、第七届监事会第十二次会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案。
3、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定及股东大会的授权，董事会已于2022年4月11日首次授予194名激励对象4,654.9115万股，并于2023年4月10日向70名激励对象授予预留限制性股票980.7253万股。

4、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2024年2月4日，第八届董事会第四次会议（临时）、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的194名激励对象持有的15,065,537股限制性股票办理解除限售相关事宜。2024年4月11日，公司股权激励对象持有的15,065,537股限制性股票上市流通。
7、2024 年 2 月 22 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销未达解除限售条件的激励对象所持限制性股票
295,655 股，回购价格为 5.44 元/股。2024 年 5 月 7 日，公司办理
完成上述限制性股票回购注销实施工作，公司股本减少 295,655股，公司总股本变更为 2,642,021,768 股。
8、2025 年 2 月 25 日，第八届董事会第十三次会议（临时）、
第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的首次授予第二个解除限售期的 184 名激励对象持有的 14,504,974 股限制性股票办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的预留授予第一个解除限售期的 69 名激励对象持有的 3,203,379 股限
制性股票办理解除限售相关事宜。2025 年 4 月 11 日，公司股权激励
对象持有的 17,708,353 股限制性股票上市流通。
9、2025 年 3 月 14 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划 16 名首次授予激励对象及 2 名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股
票 2,063,738 股，并根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分
派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后首次授予回购价格
为 5.04 元/股，预留授予回购价格为 5.04 元/股。2025 年 5 月 15
日，公司办理完成上述限制性股票回购注销实施工作，公司股本减少 2,063,738 股，公司总股本变更为 2,639,958,030 股。
10、2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”
公司第三个解除限售期对应的考核条件：2024 年较 2020 年净利
润复合增长率不低于 15.5%；2024 年净资产收益率不低于 16.2%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；2024 年度ΔEVA 大于零。
公司 2024 年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票解除限售的 2024 年归母净利润为 27.2180 亿
元，2020 年归母净利润为 16.0828 亿元，2024 年较 2020 年复合增
长率为 14.06%，低于设定的 15.5%考核目标值；公司用于计算限制性股票解除限售的 2024 年净资产收益率为 15.98%，低于设定的
16.2%考核目标值；公司 2024 年度ΔEVA 为 0.6274 亿元，大于零，
高于设定的考核目标值。
据此，《激励计划》规定的 2024 年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应 2024 年考核年度的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量及价格
1.回购注销数量详情
首次授予：需回购 185 名对象持有的 14,960,411 股。
预留授予：需回购 68 名对象持有的 3,178,095 股。
（三）回购价格

1.调整原因
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分
配预案》，同意以公司总股本 2,265,632,064 股为基数，每股派发现
金红利 0.23 元（含税）。该方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分
配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股派发现金红利 0.30 元（含税）。该方案已于 2023 年 6 月 5 日实施
完毕。
公司